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Portugal veta la venta de Vivo a Telefónica

Los socios de PT aceptaron la oferta de 7.150 millones por abrumadora mayoría, pero Lisboa usó la 'acción de oro', ilegal en Europa, para impedir la operación

Una abrumadora mayoría de los accionistas de Portugal Telecom (PT), el 73,9%, votó ayer en la junta general de accionistas de la operadora lusa a favor de la venta a Telefónica, por 7.150 millones, de su participación en Vivo, la principal operadora de telefonía móvil de Brasil. Pero el voto mayoritario quedó invalidado, cuando el representante gubernamental vetó la operación al utilizar la llamada acción de oro, que otorga poderes especiales al Estado. Fue una decisión inesperada que, lejos de poner punto a final al contencioso por el control de Vivo, abre un mar de incertidumbres que trascienden la esfera empresarial. Con todo, Telefónica y PT buscan la vía de cerrar la operación pese al veto estatal antes del 16 de julio.

PT y Telefónica buscan cerrar la operación a pesar del veto

El escrutinio no dejó lugar a dudas de la voluntad de los accionistas. Pero el presidente de la mesa de la junta general, el jurista António Menezes Cordeiro, dio por rechazada la operación por el voto del representante del Estado con su acción de oro, que Bruselas considera ilegal.

Es una decisión tremendamente polémica, que sembró el desconcierto de muchos accionistas y un profundo malestar en los representantes de Telefónica, que terminada la asamblea abandonaron precipitadamente y con caras largas el edificio del antiguo palacio de congresos de Lisboa. Más tarde, la compañía española comunicó que "considera que el veto bajo la golden share es ilegal, al vulnerar, además del derecho portugués, el derecho comunitario", y recordó que el propio Consejo de PT había manifestado en la junta la improcedencia de su uso en este caso.

El primer ministro, José Sócrates, defendió el veto al subrayar que "la acción de oro sirve para ser utilizada cuando es necesario". El jefe de Gobierno recordó que Telefónica y los accionistas de PT conocían la posición del Ejecutivo portugués, contraria a la venta de Vivo a Telefónica, por considerar que se trata "de una cuestión estratégica fundamental para el desarrollo de PT".

A las previsibles consecuencias que el uso de la acción de oro y la inseguridad jurídica que transmite para los inversores puede tener en los mercados y en la maltrecha economía portuguesa, hay que añadir los efectos políticos. La Comisión Europea ha criticado la decisión, y la tradicional buena sintonía entre el presidente Rodríguez Zapatero y el primer ministro Sócrates puede estar en riesgo. El Gobierno español, sin embargo, no sólo no manifestó su protesta por el veto político a una operación estratégica para la mayor empresa española, sino que, si acaso, mostró comprensión. Es "una decisión soberana" de Portugal, aseguró el ministro de Industria, Miguel Sebastián En Moncloa y Economía declinaron comentar alegando que se trata de un asunto entre empresas. Sócrates transmitió a Zapatero en un encuentro reciente la oposición de su Gobierno a la operación.

Es la primera vez que el Estado utiliza la acción de oro en la operadora lusa. Menezes Cordeiro, dijo tener "la certeza absoluta" de que el uso del poder especial que faculta dicha acción es perfectamente legal, por tratarse de un activo estratégico. Opinión que no comparte la Comisión Europea, que advirtió en un comunicado que "la acción de oro es incompatible con la legislación europea, por constituir una restricción injustificada de la libre circulación de capitales". Menezes Cordeiro dijo que tomó la decisión tras consultar con académicos de las tres principales facultades de Derecho: Lisboa, Coimbra y Oporto.

El uso de la acción de oro del Estado en la junta general de PT se produce a una semana del fallo que debe emitir el Tribunal de Justicia de la UE, con sede en Luxemburgo, precisamente sobre la legalidad de dicha acción con poderes especiales. La sentencia, prevista para el 8 de julio, debería poner fin a un prolongado contencioso entre Lisboa y Bruselas, que se remonta a 2006, y que llevó a la Comisión Europea a presentar una demanda ante el Tribunal de Luxemburgo, el 31 de enero de 2008, por entender que "los derechos especiales que ostenta el Estado portugués en PT desincentivan las inversiones de otros Estados miembros, violando las reglas del Tratado de la Comisión Europea". [Ayer, la vicepresidenta de la Comisión Europea, Neelie Kroes dio un aviso a Portugal por utilizar "medidas proteccionistas y nacionalistas en un mercado único".]

Un fallo contrario a la acción de oro de PT no debería tener efectos retroactivos, dijo ayer el presidente de la mesa de la junta. Sin embargo, Telefónica ha ampliado el plazo de su oferta -que expiraba mañana- hasta el 16 de julio, de modo que PT pueda aceptarla una vez que la acción de oro haya sido anulada.

El consejo de PT hizo ayer un guiño en esa dirección. Alegando que en el resultado de la junta hay "cuestiones legales que necesitan clarificación", el consejo pidió ayer asesoramiento legal y prometió reunirse de nuevo antes del 16 de julio para tomar una decisión, una vez tenga los dictámenes. Si entremedias se anula la acción de oro, la aceptación de la oferta (que en principio no requería siquiera la venia de la junta) puede estar servida.

La interferencia del Estado ha colocado a la cúpula de PT en una posición incómoda. Zeinal Bava, presidente ejecutivo, y Henrique Granadeiro, presidente del Consejo de Administración, habían asegurado que era esencial respetar la voluntad soberana de los accionistas, y pidieron a Telefónica idéntico comportamiento. Bava y Granadeiro habían declarado que el uso de la acción de oro no era pertinente en este caso. Ayer, tras el veto, los dos altos ejecutivos evitaron pronunciarse sobre la violación de la voluntad de los accionistas por el veto gubernamental.

La oferta

- Telefónica y Portugal Telecom (PT) controlan Vivo a través de Brasilcel, una sociedad holandesa en la que cada uno tiene el 50%.

- Telefónica presentó a PT una oferta de 5.700 millones por su parte en Vivo, que el consejo de PT rechazó de plano sin someterla a la junta.

- Tras varios contactos con la portuguesa, Telefónica elevó su oferta a 6.500 millones y la endulzó con otras cláusulas favorables

a PT.

- El Consejo de PT aceptó someter la nueva oferta a la junta, pero se opuso a ella tratando de lograr una mejora en el precio. El martes por la noche, 12 horas antes de la junta, Telefónica elevó la oferta a 7.150 millones.

- El Consejo no se pronunció sobre la nueva oferta y la sometió directamente a la junta, que la aprobó ayer por abrumadora mayoría pese a que se impidió el voto a Telefónica.

- De los votos emitidos, el 73,9% fueron a favor (41,8% del capital), el 26,1% en contra (14,74% del capital). Hubo además abstenciones por el 6,37% del capital. Accionistas portugueses del núcleo duro apoyaron la oferta.

- El Estado portugués tenía un solo voto, pero el presidente de la junta interpretó que ese voto en contra valía más que los 748.952 votos a favor.

* Este artículo apareció en la edición impresa del Jueves, 1 de julio de 2010

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