El BBVA confía en convencer a Cuerpo de que apruebe la fusión con el Sabadell

El presidente del BBVA, Carlos Torres, confía en acabar convenciendo al ministro de Economía, Carlos Cuerpo, de que apruebe la fusión de su entidad sobre el Banco Sabadell si triunfa la opa. En una versión actualizada del folleto de la operación registrada el viernes ante la Comisión de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la SEC), el banco refleja expresamente que Cuerpo ha manifestado su rechazo a la operación. Sin embargo, el nuevo documento retrata esa oposición como una postura inicial y asegura que la posibilidad de que finalmente el ministro rechace aprobar la fusión es “muy remota”, aunque incorpora advertencias expresas al respecto.

Cuerpo puede intervenir en dos momentos. Después de que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) se pronuncie, el ministro puede pedir que la operación se eleve al Consejo de Ministros por razones de interés general (salvo en el impensable supuesto de que el organismo regulador diese luz verde a la operación sin condiciones ni compromisos, en cuyo caso no podría intervenir). El Gobierno podría confirmar la resolución de la CNMC o autorizar la concentración, con o sin condiciones. Si, como en otros precedentes —incluida la fusión de CaixaBank y Bankia—, la decisión de la CNMC fuera autorizar la operación con condiciones o compromisos, el Gobierno no podría vetarla, pero sí imponer requisitos tan gravosos que la dificultasen.

El segundo momento, que es al que se refiere ahora BBVA, llegaría si tiene éxito la opa. En ese caso, lo que pretende Torres es que las dos entidades se fusionen, pero para ello necesita que el ministro lo autorice. Una de las lagunas clamorosas de la anterior versión del folleto es que no se recogía el rechazo que la operación había generado en el Gobierno. En el documento recién registrado ante la SEC, el BBVA lo enmienda. “El actual ministro de Economía, Comercio y Empresa español, Carlos Cuerpo, manifestó inicialmente el 10 de mayo de 2024, al día siguiente del anuncio de la decisión de BBVA de realizar la oferta de canje, su oposición a la fusión pretendida, y ha realizado declaraciones públicas similares con posterioridad”, admite el texto.

El banco relativiza el valor de esas palabras: “Dichas manifestaciones, no obstante, se realizaron con anterioridad a la presentación por BBVA de la solicitud escrita de aprobación de la fusión proyectada y, por tanto, con anterioridad a la emisión por el BCE, la CNMV, el SEPBLAC y la DGSFP de sus informes en relación con la fusión y con anterioridad a la revisión y análisis técnico de la fusión proyectada por los profesionales del Ministerio de Economía”, añade. El banco espera que todos esos organismos emitan informes sin objeciones a la fusión. Luego, deja un recado: “BBVA no tiene conocimiento de ninguna operación española precedente en la que la autorización de una fusión tras la adquisición del control de una entidad de crédito, tal y como se contempla en esta oferta de canje/folleto, no haya sido concedida por el ministro de Economía, Comercio y Empresa español”. Y concluye: “A la vista de lo anterior, BBVA considera que el escenario de no poder consumar la fusión pretendida es muy remoto”.

El banco explica que tiene la intención de solicitar la autorización mediante un escrito dirigido a la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional, tan pronto como sea posible tras la formulación del proyecto de fusión por los consejos de administración de BBVA y Sabadell. Insiste varias veces en que son “los profesionales del Ministerio” los que deben realizar el análisis y en que lo que cuenta es la “revisión técnica”. “La decisión final del Ministerio de aprobar o no la fusión prevista debe estar motivada y tener en cuenta dicha revisión y análisis técnico por parte de los profesionales del Ministerio, y debe adoptarse mediante orden ministerial pública”, subraya, tratando de despojar a la decisión de carga política y tal vez anticipando una batalla judicial al respecto.

Aparte de las razones de competencia, el Gobierno ha justificado su oposición a la fusión en razones como el riesgo de exclusión financiera, el cierre de oficinas y la pérdida de empleos. BBVA subraya que solo pretende cerrar 300 oficinas, solo una parte de las 870 en que habría duplicidades a menos de 500 metros.

El nuevo folleto da una de cal y otra de arena, porque el tiempo que considera “muy remoto” el escenario de no poder llevar a cabo la fusión, lanza numerosas advertencias al respecto que no se recogían en la primera versión, registrada en julio ante la SEC.

Subraya que, aunque sea su intención, “BBVA no está obligado a consumar dicha fusión tras la finalización de la oferta de canje ni a consumarla en los mismos términos que la oferta de canje”. Recuerda que la ecuación de canje de la fusión debería ser validada por un experto independiente, a diferencia de la contraprestación de la opa.

Integración tecnológica

El banco desarrolla en la nueva versión del folleto un aviso ante dicho escenario: “Si la fusión prevista no se consuma por cualquier motivo, BBVA cree que es improbable que consiga todos los ahorros de costes y otras eficiencias operativas o que logre el crecimiento de ingresos y beneficios que de otro modo sería posible”, admite.

Sin embargo, incluso en ese supuesto, cree que podrá capturar la mayoría de las sinergias de costes. Incluso si la fusión no se consuma, BBVA planea centralizar ciertos procesos de Banco Sabadell en BBVA y operar ambos bancos desde una plataforma informática conjunta con funcionalidad multibanco para todos los productos, servicios y sistemas. Para ello, eso sí, antes sería necesario que triunfase la opa, lógicamente.

La nueva versión del folleto actualiza la información al señalar que el Banco Central Europeo (BCE) ya ha manifestado su no oposición a la operación. La entidad ya ha obtenido la mayoría de las autorizaciones de las autoridades de competencia, incluidas las de Estados Unidos, Francia, Portugal, Marruecos y Reino Unido. Está solo a la espera de que se pronuncien las de México y España, los dos países donde la implantación del grupo fusionado sería mayor.

BBVA explica que el cierre de la oferta no está condicionado a la obtención de la autorización relevante de la autoridad antimonopolio mexicana establecida. La operación seguirá adelante incluso si la autoridad mexicana de defensa de la competencia no autoriza la concentración, la somete a condiciones (incluida la de vender una parte sustancial de los activos de la filial bancaria de Banco Sabadell en México, que BBVA considera que no son sustanciales en el contexto de la oferta) o no se ha recibido la autorización en la fecha de cierre.

Todo depende, por tanto, de la autorización española. El proceso está en marcha lentamente. Si la CNMV autoriza la opa, BBVA la pondrá en marcha aunque aún no haya decisión de la CNMC o del Consejo de Ministros. Si durante el periodo de aceptación se produjera un veto, tendría que retirarla. Si se aprobase con condiciones, sería el banco el que decidiese si retirarla o no.

Pero, ¿qué ocurre si llega el final del periodo de aceptación y no hay una decisión? BBVA explica que podrá elegir si retira la oferta o si la completa, a la espera de lo que decidan las autoridades españolas de defensa de la competencia. Si el banco sigue adelante y luego las autoridades ponen condiciones o vetan la operación, el banco tendrá en principio que acatarlo “lo que puede dar lugar al cumplimiento de las condiciones correspondientes en el caso de una autorización condicionada o en la imposibilidad de BBVA de ejercitar los derechos políticos vinculados a algunas de las acciones de Banco Sabadell de su titularidad o en la obligación de vender parte de su participación en Banco Sabadell si la oferta de canje es declarada improcedente”, indica en el folleto.

En la nueva versión se reitera la atención advertencia a los inversores de que el BBVA está omitiendo alguna información normalmente requerida en un folleto de una oferta de canje porque es información no pública del Sabadell y la entidad que preside Carlos Torres no dispone de ella. BBVA ha solicitado a Banco Sabadell esa información que no es de dominio público, pero la dirección del Sabadell no ha cooperado con la del banco vasco en la preparación del folleto ni le ha facilitado a la información solicitada, así que el BBVA la omite, explica.

La oferta, paso a paso

El folleto registrado ante la SEC da cuenta de cómo se gestó la opa hostil de BBVA sobre el Sabadell, paso a paso. El banco recuerda que ya mantuvieron conversaciones para una posible fusión en 2020 sin acuerdo. En 2024, la alta dirección de BBVA, incluidos los consejeros ejecutivos, empezaron a reconsiderar una posible fusión. A partir de marzo de 2024, miembros de la alta dirección de BBVA contactaron con UBS Europe SE y JP Morgan SE como potenciales asesores financieros en relación con una posible operación con Banco Sabadell. Dichas firmas fueron contratadas formalmente en abril. Ese mismo mes, el banco contrató como asesores legales a J&A Garrigues, S.L.P. (España) y Davis Polk & Wardwell LLP (Estados Unidos).

El presidente del BBVA, Carlos Torres, se puso en contacto con el del Sabadell, Josep Oliu, el 15 de abril, proponiéndole una reunión para ponerse al día y discutir las alternativas que habían considerado en el pasado. Se reunieron en Barcelona el miércoles 17 de abril, según se dice en el folleto. Torres informó a Oliu del interés de BBVA en retomar las conversaciones de fusión y le dijo que estaba en condiciones de ofrecer una fusión en términos corporativos similares a los de 2020, pero a un precio significativamente más alto.

Aunque Oliu transmitió a Torres que el Sabadell estaba centrado en su proyecto independiente, ambos acordaron volver a reunirse el fin de semana, cuando BBVA entregaría su propuesta formal de fusión, una vez aprobada por su Consejo de Administración el 18 de abril de 2024. Ese día, Oliu envió un mensaje a Torres reiterando la preferencia inicial del Sabadell por continuar su proyecto como entidad independiente, pero le propuso reunirse el domingo 21 de abril, en Barcelona, para profundizar y dar una primera opinión del Banco Sabadell sobre la propuesta. Por su parte, Torres le envió otro mensaje informándole de la aprobación por el Consejo de Administración de BBVA de los términos de la operación de fusión y se ofreció a anticiparle los principales términos de la propuesta.

El viernes, sin embargo, Oliu propuso aplazar la reunión inicialmente prevista para el domingo, manifestando que prefería celebrarla después de que ambas entidades hubieran presentado sus resultados del primer trimestre. Reprogramaron la reunión para el martes 30 de abril. Ese día, sin embargo, tras una información de Sky News y el resto de medios sobre las conversaciones entre ambos, Oliu canceló la reunión.

Por su parte, el BBVA informó ante la CNMV de los movimientos en marcha. Ante la imposibilidad de entregar la propuesta a Oliu en persona, Torres optó por enviarla por correo electrónico y mensajero ese mismo día. El Sabadell comunicó entonces al supervisor la recepción de la propuesta de fusión.

Al día siguiente, Torres se puso en contacto con Oliu para informarle de que el BBVA tenía previsto publicar la propuesta de fusión completa, como así hizo. El 5 de mayo, el presidente del BBVA envió un correo electrónico al del Sabadell indicándole que su entidad no tenía margen para mejorar los términos económicos de su propuesta. El 6 de mayo de 2024, Oliu se puso en contacto con Torres para informarle, poco antes de que se hiciera pública, de la decisión del consejo del Banco Sabadell de rechazar la propuesta.

Cerrada la vía amistosa, el consejo del BBVA aprobó el 8 de mayo por unanimidad realizar una oferta de canje de una acción de nueva emisión de BBVA por cada 4,83 acciones de Banco Sabadell. En la mañana del 9 de mayo, Torres comunicó a Oliu esa decisión poco antes de que se hiciera pública mediante comunicación de información privilegiada registrada en la CNMV. La opa hostil estaba en marcha.