BBVA-Sabadell: una opa hostil que ha despertado hostilidades

Banco Bilbao a Banesto, Gas Natural a Endesa o BBVA al Sabadell, entre otros. La historia de las opas hostiles en España no es muy extensa pero sí muy recordada. Cuando una compañía quiere comprar otra que cotiza en Bolsa, pero la cúpula se niega a negociar o ni siquiera se intenta cortejarla, puede lanzar una oferta directa a todos los accionistas y confiar en que estos lo acepten sin que los directivos puedan hacer mucho por evitarlo. Por eso se llama opa hostil. El BBVA acaba de lanzar una al Sabadell y ha levantado ampollas no solo en el consejo del Sabadell, sino también en el Gobierno, empresarios catalanes, grupos políticos y sindicatos. El banco repite como un mantra que se trata de una operación tremendamente atractiva para todos los grupos de interés. Pero, entonces, ¿por qué esta opa hostil resulta tan hostil?

Habitualmente las guerras empresariales se quedan en las altas esferas financieras. Pero en el caso de una fusión entre dos grandes bancos, la preocupación baja a pie de calle, ya que millones de personas necesitan saber qué va a pasar con su cuenta de ahorros, la hipoteca o el seguro del coche. Por ello, cualquier paso se debe tratar con extremo cuidado. “En estas operaciones importan más los tiempos y las formas que el fondo”, explica un directivo bancario. Y al BBVA los tiempos se le escaparon de su control demasiado pronto.

El presidente del banco, Carlos Torres, se reunió a mediados de abril con su homólogo en el Sabadell, Josep Oliu, y le emplazó a una reunión en mayo para explorar la fusión. Ese encuentro nunca tuvo lugar porque hubo filtraciones sobre las intenciones del BBVA y el banco decidió publicar la oferta de fusión a través de una carta. Esa misiva se la había remitido al Sabadell apenas dos minutos antes. En San Cugat del Vallés consideraron que se habían empezado a perder las formas.

Tras la negativa del banco catalán a sentarse a negociar, el BBVA aparcó su oferta amistosa para lanzar la opa hostil. La propuesta a los accionistas de Sabadell se basa en un intercambio de acciones: un título del BBVA por cada 4,83 del banco catalán. Hace tres meses eso suponía pagar a los accionistas de Sabadell el doble de lo que valían sus acciones. Pero desde que se comunicó la oferta, la cotización del BBVA ha encadenado varias bajadas y la del Sabadell varias subidas que han dejado esa prima en apenas un 7,5%. El BBVA insiste en que se trata de una oferta “excepcionalmente favorable”. Pero en general, los analistas consideran que no es tan generosa.

“Los accionistas de Sabadell pueden considerar la oferta insuficiente, ya que el banco parece tener todavía un largo camino por recorrer. Esperamos que Sabadell siga ofreciendo una fuerte rentabilidad en 2024 gracias a tipos de interés más altos y también tiene potencial para realizar nuevas mejoras en 2025, una vez que los tipos de interés empiecen a bajar. Los accionistas de Sabadell también podrían preferir una mayor parte de la oferta en efectivo en lugar de acciones, ya que las cifras que ha alcanzado el BBVA parecen sugerir que no hay mucho margen para la revalorización en Bolsa”, explica María Jesús Parra, analista de Morningstar.

Más allá de la cuestión del dinero, en paralelo se libra otra guerra de poder. Los bancos están compuestos por cientos de directivos, con cargos (y sueldos) de peso que desean mantener. El BBVA propuso que el Sabadell tenga un peso del 16% del negocio, con tres consejeros en un consejo formado por 15 miembros. Una recompensa que en el otro lado se considera escasa para un equipo gestor que ha logrado multiplicar por cuatro el valor del banco en los últimos cuatro años. Además, si la opa prospera, el reparto de los puestos directivos entre empleados del Sabadell podría ser inferior, ya que no existe una negociación amistosa.

Símbolo de la burguesía catalana

Banco Sabadell es un símbolo de la burguesía catalana. La entidad conserva desde sus orígenes una marcada especialización en servicios financieros para empresas. La ciudad de Sabadell y sus alrededores creció impulsada por la industria textil y ahí el banco actuó de motor para proporcionar financiación al tejido empresarial local, lo que permitió forjar una buena relación entre banqueros y empresarios, que se ha mantenido hasta la era moderna.

El presidente del banco, Josep Oliu, ascendió al puesto en 1999 y en sus primeros años se encargó de tejer un accionariado integrado por reconocidos empresarios catalanes para crear una alianza que evitase cualquier intento de opa hostil como la que ha lanzado el BBVA. La Caixa (hoy CaixaBank) fue durante años el principal inversor del banco. También contaba con accionistas de peso como Isak Andic, el fundador de Mango, José Manuel Lara, en aquel momento presidente del grupo Planeta o Enrique Bañuelos, que presidía la inmobiliaria valenciana Astroc. Otros nombres ilustres del empresariado español como Alicia Koplowitz, Juan Roig (Mercadona), Héctor Colonques (Porcelanosa), Joaquim Folch-Rusiñol (Industrias Titán) o Sol Daurella (Coca-Cola), también integraron el accionariado del banco.

Sabadell ha perdido ese núcleo de confianza, pero sigue representando un símbolo para el tejido empresarial catalán, especialmente entre las pequeñas y medianas empresas. La entidad es líder del crédito a empresas en España y las compañías temen que se restrinja el crédito. “Lo que nos transmiten los empresarios es que tienen miedo de que al reducirse la oferta se pierdan opciones de financiación. BBVA ya absorbió Catalunya Caixa y las posiciones de financiación de las empresas no se mantuvieron. Siempre decimos que es más fácil conseguir cinco préstamos de 100.000 euros que uno de 500.000. Si ya no hay cinco ventanillas donde ir a pedirlo, sino que solo hay dos, es más complicado”, explica Pere Cots, director del área de financiación de Pimec, la patronal catalana de las pequeñas empresas.

BBVA asegura que la fusión daría al banco una capacidad adicional de 5.000 millones de euros para conceder crédito y se ha comprometido a impulsar la financiación en Cataluña. Pero los empresarios desconfían de los efectos a largo plazo. La sociedad catalana vería perder uno de los últimos bastiones financieros que se mantienen en pie después de que en la crisis económica de los primeros 2000 desapareciera una decena de entidades que acabaron absorbidas. “Ya hemos sufrido la disminución de entidades en los últimos años. BBVA es una entidad con una participación muy fuerte en Cataluña. Y las pymes lo que necesitan es tener oferta”, resume Cots.

Concentración y oligopolio

La opa de BBVA a Sabadell también ha hecho saltar las alarmas en el Gobierno. Si la operación sale adelante, el grueso del mercado español quedará en manos de tres grandes bancos: CaixaBank, BBVA y Santander. La principal preocupación reside en que al haber menos entidades, las condiciones para acceder al crédito sean más duras. “La CMNC podría ver esta consolidación como una amenaza a una sana competencia”, explica María Jesús Parra.

En los últimos 20 años el mapa bancario español ha cambiado por completo. De las 55 entidades que había en 2009, tan solo quedan 10 grandes grupos bancarios, que pasarán a ser nueve si la opa del BBVA al Sabadell sale adelante. El grupo de origen vasco estima que la entidad resultante de la fusión contaría con una cuota de mercado en el crédito del 22%. Y las tres primeras entidades acapararían más del 70% del negocio. Además, la unión BBVA- Sabadell sería la única entidad con oficina bancaria en 48 códigos postales.

BBVA defiende que en los últimos años la competencia ha aumentado porque bancos digitales, entidades extranjeras y fintech se han sumado a la oferta que ya ofrecía la banca tradicional, por lo que si un cliente no está satisfecho con las condiciones que le ofrece su banco, puede cambiarse de entidad en pocos minutos a través de su teléfono móvil. El problema con la escasez de oficinas está ubicado más en las áreas rurales, donde solo hay una sucursal. Estas zonas, pobladas en gran medida por personas mayores y menos habituadas a la tecnología, prefieren tener toda su operativa bancaria en la entidad que tiene un establecimiento cerca. Esto genera el riesgo de que si solamente hay una oficina, el banco pueda aplicar comisiones más elevadas, poner precios más caros en el crédito y pagar menos intereses por los depósitos.

Igualmente, la opa ha desatado la preocupación de los sindicatos. Este tipo de operaciones siempre suelen llevar aparejado un recorte de empleo para ganar sinergias en forma de ahorro de costes. BBVA ha asegurado que las medidas no serían traumáticas, dejando entrever un plan de prejubilaciones. Pero todavía no ha detallado el número de las posibles bajas y las fuerzas laborales recelan del desenlace. “No permitiremos que las plantillas sean el coste de esta operación. No aceptaremos medidas forzosas porque ambas entidades acaban de presentar unos beneficios récord, no hay excusas”, señalan desde UGT.

Todavía quedan varios capítulos por completar hasta el desenlace de una opa que puede extenderse hasta un año en el tiempo. Pero de momento, BBVA ha presentado una oferta que considera “extremadamente atractiva” y que, ya sea por los tiempos o las formas, esa opa hostil ha despertado una ristra de hostilidades.

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