Guía básica para entender la opa del BBVA sobre el Sabadell

La propuesta de compra hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell ha sacudido los cimientos de las finanzas españolas este jueves. La operación tendrá, en caso de concretarse, efectos reales sobre trabajadores, clientes, inversores o empresarios, al agudizar la concentración de la banca española en unas pocas manos. Pero para eso quedan unos meses; de momento, el anuncio del BBVA supone el inicio de las hostilidades en una batalla financiera de altos vuelos y múltiples derivadas. Estas son las claves, ya purgadas de jerga legal y financiera, de una operación que marcará la actualidad económica durante los próximos meses.

¿Qué significa una opa hostil?

Una opa (siglas de oferta pública de adquisición) es una oferta de compra sobre una empresa cotizada que se dirige a todos los accionistas de dicha firma. Es una decisión empresarial (comprar otra empresa), pero también un proceso mercantil sujeto a una normativa que especifica qué deben hacer las partes (y qué no pueden hacer). Que sea hostil significa que se hace a espaldas de los gestores de la empresa objetivo.

¿Por qué la ha lanzado el BBVA ahora?

Porque el consejo de administración del Sabadell rechazó la propuesta de BBVA de la semana pasada. La propuesta del día 1 de mayo se dirigía al consejo de Sabadell con el ánimo de pactar una fusión que después debería ser aprobada por los accionistas. Ante el rechazo de la cúpula de la entidad catalana, el BBVA se ha dirigido directamente a los accionistas, a los que presenta una oferta para que vendan sus acciones de Banco Sabadell y, así, lograr su control.

¿Son habituales las opas hostiles entre bancos?

La fórmula de oferta no pactada no suele ser común entre los bancos; de hecho, el último intento data de 1988 cuando Banco de Bilbao intentó comprar Banesto (aunque no recibió permiso para lanzar la opa). Las fusiones en el sector español han sido siempre o bien pactadas o bien auspiciadas por el Gobierno para evitar la caída de alguna entidad. Así ocurrió con la compra del Popular por parte del Santander en el año 2017. También fue el caso de la fusión de Caixabank con Bankia en 2020. O el proceso de concentración de las pequeñas cajas de ahorros.

¿En qué consiste la oferta del BBVA? ¿Es firme?

Ofrece lo mismo que la semana pasada: cambiar 4,83 acciones de Sabadell por cada una del BBVA. Esto supone una prima del 18% sobre la cotización de banco catalán a cierre del miércoles, y un 30% sobre el nivel previo a las primeras informaciones sobre la fusión. Una vez anunciada, la oferta no se puede retirar, salvo que no se cumplan las condiciones que establece el banco: alcanzar un 50,01% del capital y obtener las autorizaciones de la CNMC y de la junta de BBVA. A precios del miércoles, la opa valora el Sabadell en 11.600 millones de euros.

¿Por qué el BBVA quiere comprar el Sabadell?

La opa hostil supone el segundo intento (o tercero, según se mire) de la entidad que preside Carlos Torres para comprar el banco catalán en apenas cuatro años. En 2020 las negociaciones amistosas fracasaron por diferencias en el precio, y este lunes Sabadell decidió no sentarse siquiera. Para el BBVA la operación es positiva porque gana peso en España (donde había perdido el segundo puesto a manos de Santander) y, sobre todo, porque diluye su exposición a mercados emergentes. El BBVA obtuvo en 2023 el 61% de su negocio en México y Turquía. Con el Sabadell ganaría, además, negocio de empresas, donde la entidad catalana es muy fuerte, y presencia en el Reino Unido a través del banco TSB.

¿Por qué el Sabadell acusa al BBVA de incumplir la normativa?

El enfrentamiento entre los dos bancos subió aún más de nivel el jueves por la noche, cuando la entidad que preside Josep Oliu acusó al BBVA, mediante una comunicación al supervisor del mercado, de no cumplir la normativa de opas. Según el Banco Sabadell, la información proporcionada por la entidad que dirige Carlos Torres es incompleta y afecta al mercado. La acusación del Sabadell apunta a que BBVA, en la conferencia con analistas celebrada el jueves por la mañana, aportó información al mercado que no estaba contenida en el anuncio oficial de opa. El artículo de la normativa al que se refiere el Banco Sabadell indica que “desde el anuncio público de una opa y hasta la presentació de la oferta, [...] el oferente, los miembros de sus órganos de administración y dirección [...] y las demás que intervengan en la operación se abstendrán de difundir o publicar por cualquier medio cualquier dato o información que no conste en el anuncio previo de la oferta”.

¿Cómo afecta la normativa a lo que el Sabadell pueda hacer o no?

Sí y no. La normativa prohíbe a la empresa ofertada tomar decisiones enfocadas solo a torpedear la opa si estas perjudican al accionista. Este concepto, llamado “deber de pasividad”, impediría, por ejemplo, que el Sabadell emita masivamente acciones o venda parte del negocio si estas decisiones pueden impedir la oferta. Pero el Sabadell sí podría llevar a cabo acciones para convencer al mercado de que es mejor no vender: elevar el dividendo o presentar un nuevo plan estratégico. La entidad que recibe la opa también puede buscar un comprador alternativo que ofrezca más dinero que el BBVA, pues esta es una vía para complicar la operación que beneficia al pequeño accionista, pues tendrá un mejor precio.

¿Qué opina el mercado sobre las posibilidades de la opa?

Este jueves las acciones del BBVA bajaron un 6,71%, mientras las del Sabadell subieron un 3,17%. Es la reacción normal en operaciones de concentración puesto que cualquier opa se presenta con una prima. El mercado ha limado la prima que ofrecía el BBVA, del 18% hasta el 7%, pero no la ha ajustado totalmente. Eso quiere decir que los inversores no dan por hecho el éxito de la operación: si así fuera, comprarían acciones del Sabadell y venderían del BBVA. Los analistas, por su parte, tampoco ven claro el recorrido de la oferta, sobre todo porque consiste exclusivamente en acciones, lo que limita mucho su atractivo para los accionistas del Sabadell.

¿Qué plazos se manejan para esta operación?

El BBVA calcula seis meses. Según la normativa, el BBVA tiene un mes para presentar la documentación de la oferta (y la CNMV siete días hábiles para admitirla a trámite). Después, el regulador bursátil tiene 20 días para analizar esta documentación y aprobarla, pero tanto las autorizaciones administrativas necesarias (la comisión nacional y el BCE) pueden “parar el reloj”, al igual que la solicitud de documentación adicional. De hecho, esta parte del proceso puede durar varios meses. Para la aprobación de la oferta por la CNMV se requiere también que los accionistas del BBVA den luz verde a la oferta en junta. Una vez aprobada la oferta por la CNMV se inicia el plazo de aceptación de la opa (cuando los inversores pueden vender sus títulos si quieren), que puede durar de 15 a 70 días, a voluntad del comprador.

¿Cómo lo notarán los clientes?

Los contratos ya firmados, como por ejemplo una hipoteca, o un depósito a plazo, no pueden cambiar por el cambio de dueño. Todo lo demás es una incógnita, aunque si la oferta tiene éxito cabe esperar que cambien el número de cuenta, las comisiones, las sucursales, las tarjetas (y las posibilidades de sacar dinero) o la aplicación para banca por Internet. No obstante, en otras operaciones, como la absorción de Bankia por CaixaBank, las autoridades fijaron un periodo transitorio para limitar el impacto sobre la clientela. En términos generales, la integración de bancos reduce la competencia en el sector, por lo que es de presumir que el cliente no saldrá beneficiado. El Banco de España ha apuntado en numerosas ocasiones que la concentración del sector es una de las causas de que las entidades no hayan trasladado a los depósitos la subida de los tipos.

¿Habrá despidos y cierre de oficinas? ¿Qué pasará con la marca Banco Sabadell?

El BBVA ha indicado que espera ahorros de costes (sinergias, en la jerga financiera) de 750 millones de euros al año y unos costes de reestructuración de 1.450 millones. No ha detallado en qué consiste esta reestructuración, aunque sí ha destacado que “todas las decisiones para integrar ambas plantillas se guiarán por principios de competencia profesional y mérito, sin adoptar medidas traumáticas y con todas las garantías”. Después, en la reunión con analistas de este jueves, Carlos Torres, presidente del banco, ha admitido que habrá salidas. Es lo habitual en las fusiones en banca, que siempre han conllevado cierres y despidos. Los 750 millones de ahorros previstos equivalen a aproximadamente un tercio de los costes totales de Sabadell en 2023. Sobre la marca, “se mantendrá la utilización de la marca Sabadell, de manera conjunta con la marca BBVA, en aquellos territorios o negocios en los que pueda tener un interés comercial relevante”. El BBVA plantea que el nuevo banco tenga dos sedes operativas, en Madrid y Sant Cugat.

¿Qué opina el Gobierno?

Si bien el Ejecutivo reaccionó con prudencia a la propuesta amistosa de fusión, la opa hostil ha provocado un rechazo que no deja lugar a dudas. El Ministerio de Economía ha aireado su oposición en el fondo y en la forma, aludiendo tanto al impacto de la fusión sobre el sistema bancario y la competencia como en su carácter hostil. En una entrevista en el Canal 24 horas de RTVE, el ministro Cuerpo ha resumido toda esta preocupación en una sola frase y ha subrayado que “el Gobierno tiene la última palabra a la hora de autorizar” la operación. También representantes del Partido Popular y, sobre todo, del Govern catalán se han manifestado en contra.

¿Y el BCE o el Banco de España?

El BCE, a través del vicepresidente Luis de Guindos, ha asegurado que el supervisor europeo analizará la operación desde el prisma de la estabilidad financiera, es decir, de si el sistema bancario es más sólido con el banco fusionado o no. El gobernador del Banco de España, Pablo Hernández de Cos, manifestó este martes que “es un buen momento para prestarle atención a cuál es el nivel óptimo” de concentración bancaria, tras recordar que en España dicha concentración es ahora mayor que la del resto de la UE.

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