La Bolsa de Nueva York obliga al Santander a modificar su acuerdo con el Sovereign

El Banco Santander anunció en octubre una inversión de 2.044 millones de euros para adquirir el 19,8% del Sovereign, el decimoctavo de Estados Unidos. Cinco grandes accionistas del Sovereign, que representan al 12,9% del capital, pidieron a la Bolsa de Nueva York (NYSE) que anulara el acuerdo por entender que la entidad española tomaba el control sin el acuerdo de la junta de accionistas. El NYSE rebajó ayer el poder del Santander al quitar el derecho de veto sobre los cambios de ejecutivos y limitar los derechos políticos al 19,8% del capital, aunque adquiera más acciones.

La vuelta del Santander a Estados Unidos, después de su última aventura hace ocho años en el First Fidelity, ha sido sonada. En pocas semanas, cinco grandes fondos se quejaron ante la Bolsa neoyorquina por los términos del acuerdo. Incluso pidieron que se aplicara la nueva normativa creada tras el escándalo de Enron, que todavía no se ha estrenado, que trata de evitar la toma de control de entidades sin el beneficio de todos los accionistas, entre otros asuntos.

En la lista de denunciantes había gestores de peso. El último en protestar fue Calpers, el mayor fondo de pensiones de EE UU, que se unió al tercer gestor de pensiones, además del mayor accionista de Sovereign, Relational Investors. Este grupo, que tiene el 7,21% del banco, ha planteado una guerra para intentar desbancar al consejero delegado.

Ayer, sólo un mes después del anuncio del acuerdo, la Bolsa de Nueva York aclaró las disputas, con una solución salomónica. No anuló los términos del contrato, pero sí rebajó la capacidad de influencia del banco que preside Emilio Botín. El Santander ha perdido el derecho de veto al cambio de consejero delegado, Jay Sidhu, y a que en su lugar se coloque a una persona "razonablemente aceptable para el Santander", según la nota de la entidad enviada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). A cambio, el banco no está obligado a colocar en su consejo al primer ejecutivo de la entidad, si éste se cambia.

Así, el derecho de veto de Santander queda reducido a las modificaciones estatutarias en Sovereign que perjudiquen los derechos de Santander recogidos en el Acuerdo de Inversión.

Otras de las novedades que introduce el acuerdo es que el Santander tendrá limitado su derecho de voto al 19,8% del capital. Si compra más acciones (está previsto que pueda llegar hasta el 24,9%), necesitará obtener la aprobación de los accionistas de Sovereign para poder ejercer el derecho de voto correspondiente este paquete. Esto será así, con independencia de que se modifique la legislación de Pensilvania, que es la que establece ahora estas limitaciones. En el acuerdo no altera que el Santander pueda lanzar una OPA por el 100% del capital a partir de 2008.

Con este nuevo acuerdo, Sovereign podrá aceptar ofertas de terceros antes de que cierre la operación con el Santander, que tiene como límite el 1 de julio de 2006. No obstante, el Santander se ha blindado para que no se deprecie su inversión. Así, si el banco estadounidense acepta una oferta que perjudique al español, éste podrá exigir que finalice el Acuerdo de Inversión recibiendo 200 millones de dólares a cambio (equivalente al 2,5% del actual valor de mercado de Sovereign). Si la oferta es rentable para, el Santander podrá vender sus acciones a un tercero.

Provisiones

Asimismo, la Bolsa de Nueva York estableció que "se utilicen preferentemente acciones directamente del mercado para alcanzar el nivel del 24,9%". Es decir, está sugiriendo que no se recurra a otros paquetes de títulos para que el Santander incremente su participación.

Por último, el acuerdo retira las provisiones según las cuales los consejeros de Sovereign que lo fueran en el momento de una eventual adquisición de Sovereign por Santander, seguirían siéndolo por 10 años más, para asegurar el cumplimiento de ciertas obligaciones. El Santander afirmó ayer que "está satisfecho con la decisión tomada por la Bolsa de Nueva York. Estamos convencidos de que este acuerdo creará valor para todos los accionistas de Sovereign, entidad en la que el Santander tendrá una participación financiera del 19,8% una vez se ejecute la operación".

Las modificaciones que han hecho el Santander y el Sovereign no han satisfecho a algunos de los inversores de ésta, que ayer afirmaron estar estudiando un recurso a la comisión de valores de EE UU. El fondo de inversión Franklin Mutual Advisers, el quinto accionista del banco estadounidense Sovereign Bancorp, expresó ayer su rechazo al visto bueno dado por la Bolsa de Nueva York, lo que permite que la operación prosiga sin necesidad de ser aprobada por los accionistas del Sovereign.

Franklin Mutual, que asesora a inversores que controlan el 5% del capital, mostró su "desacuerdo" con la decisión del NYSE, al considerar que esta maniobra "menosprecia a los actuales propietarios de Sovereign. La transacción ha sido condenada ampliamente por los accionistas institucionales de Sovereign y por expertos en gestión corporativa de todo el país", aseguró el director ejecutivo de Sovereign, Peter Langerman.