El PP propone que se obligue a lanzar OPA cuando se paguen primas de control

El Partido Popular (PP) presentó ayer en el Parlamento una propuesta no de ley para modificar la legislación de oferta pública de adquisición (OPA) de acciones. Este texto inspirará las modificaciones en las que trabaja el Gobierno y busca poner fin a la discriminación de los pequeños accionistas en las tomas de control empresarial que se realizan por debajo del 25% y que no obligan a lanzar OPA. El PP pide también que en las ofertas competidoras todos puedan subir el precio y permitir OPA condicionadas que impidan el blindaje de los consejos de administración.

Tras el reiterado anuncio del Gobierno de cambiar aspectos sustanciales de la actual legislación de OPA, el portavoz de economía del Partido Popular, Vicente Martínez Pujalte, explicó ayer la propuesta no de ley presentada en el Congreso de los Diputados que servirá de inspiración para la redacción final que el Ejecutivo dé a estas moficaciones en las compras empresariales de sociedades cotizadas en Bolsa, unos cambios provocados por las tomas de control empresarial que este año hacían grandes sociedades (Sacyr sobre Vallehermoso, ACS sobre Dragados o Bami sobre Metrovacesa) y en las que los pequeños inversores quedaron fuera de las importantes primas pagadas por los compradores al no superar el 25% del capital, límite que marca la legislación para lanzar una OPA.

En este sentido, las propuestas del PP coinciden con lo ya anunciado por responsables del Ministerio de Economía. Así, cuando se realice una toma de control empresarial, se deberá lanzar una OPA, aunque esa compra no alcance el 25% del capital. Martínez Pujalte indicó que será la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), siguiendo 'criterios objetivos', la que determine si se ha producido una toma de control empresarial. En este sentido, el cambio de consejeros es determinante, y el PP propone que se tengan en cuenta tanto los nombrados directamente por el comprador, como aquellos otros 'indirectos o en concierto'.

Será el Gobierno el que determinará el porcentaje de capital sobre el que se tendrá que realizar la oferta y deberá tener en cuenta en este porcentaje el prorrateo que puedan soportar los pequeños inversores, de acuerdo con la estructura de capital de la compañía.

Retroactividad

El portavoz de economía del PP adelantó otras medidas interesantes que beneficiarán a los accionistas particulares. Así, para evitar una toma de control a posteriori mediante un lento desembarco del comprador, el PP propone que se establezca la obligación de lanzar OPA si se produce el control de 'forma sobrevenida'. El comprador puede, por tanto, encontrarse con la obligación de tener que lanzar una OPA. Esta propuesta puede dar un cierto carácter retroactivo a la nueva legislación.

También se permitirá mejorar los precios o las condiciones dispuestos a satisfacer por el comprador en casos de OPA competidoras. Con la actual legislación, era el primer grupo que lanzaba la oferta el que tenía la última palabra para mejorar el precio. Una limitación que impedía sucesivas mejoras en las condiciones para aquellos que hubieran lanzado la OPA en segundo o tercer lugar. Una propuesta que, lógicamente, beneficiará al accionista por cuanto en esa puja el precio podrá subir en sucesivas ocasiones.

Vicente Martínez Pujalte se refirió también a la posibilidad de realizar OPA condicionadas que desmonten el blindaje que tienen numerosos consejos de administración para evitar adqusiciones hostiles.

También las propuestas abordan aspectos formales para favorecer el dinamismo en la presentación y aprobación de estas ofertas. Un aspecto reseñable es el de revisar los procedimientos en el momento de lanzar una oferta con el fin de que no se produzcan fugas de información privilegiada, una práctica muy habitual en el mercado español que se detecta con el aumento del volumen o el alza de precios a contracorriente del mercado.

Por último, el PP también propone que se permita el voto directo de los accionistas en las juntas, utilizando técnicas telemáticas como el uso de la firma electrónica para avanzar en la 'democratización' de las empresas.

Propuestas de CiU

Por su parte, el grupo parlamentario de Convergencia i Unió se ha sumado también con una iniciativa en el Congreso de los Diputados a la modificación de la ley de OPA. Las propuestas de CiU van en la misma línea que las realizadas por el PP, con el fin de que los accionistas minoritarios participen en las tomas de control.

El portavoz económico de CiU, Josep Sánchez Llibre, establece un matiz en este supuesto ya que, según su grupo, deberían establecerse porcentajes distintos para cada sociedad, ya que el control efectivo de las compañías se produce con porcentajes dispares de acuerdo a la composición accionarial de la sociedad. Sánchez Llibre indicó que esta proposición es necesaria para que los pequeños accionistas se beneficien también de las primas que se pagan para hacerse con el control de una compañía y que ahora sólo están reservadas para 'un selecto grupo'.