Alemania bloquea una directiva que trata de facilitar las OPA en Europa

La Unión Europea lleva 12 años trabajando para elaborar un marco jurídico común que regule las ofertas públicas de adquisiciones para que las empresas europeas puedan realizar con más facilidad operaciones de expansión transfronteriza. Pero hay un escollo vital para la supervivencia de la futura directiva de OPA que las tres instituciones europeas no son capaces de superar: el apartado relativo a las medidas defensivas que podrá adoptar el consejo de administración de la compañía ante una OPA hostil, conocidas como píldora envenenada.

Una vez que la directiva fue aprobada por el Consejo de la UE, el Parlamento Europeo introdujo una serie de enmiendas al texto, por lo que se inició el procedimiento de conciliación entre la Eurocámara, la Comisión y el Consejo. En la sesión del martes entre las tres instituciones no se cosechó avance alguno. Berlín rechaza el contenido del artículo noveno de la propuesta de directiva, que en su día ya contó con el visto bueno de los Quince, Alemania incluida. Según ese artículo, el consejo de administración de una empresa objeto de una OPA hostil debe consultar a la junta de accionistas toda medida que desee adoptar para defenderse del ataque. 'Si se dinamita este principio de la directiva, la norma en su conjunto no tiene sentido', declaró un experto.

Interés de los accionistas

Se trata, en definitiva, de que las medidas de protección que adopte una empresa ante una OPA hostil obedezcan a la voluntad de los accionistas y no a los intereses particulares de los consejeros. Esta forma de pensar, consensuada por los Quince, ahora no es compartida por Alemania. Berlín defiende que se pueda recurrir a otros instrumentos, como pedir auxilio a un caballero blanco (empresa amiga) que impida la OPA del rival, sin tener que consultar a los accionistas. Éstos habrían dado el mandato a los consejos en las juntas para tomar las decisiones que consideren oportunas.

En la Eurocámara, son los eurodiputados alemanes los que encabezan la oposición. La Comisión Europea está dispuesta a tirar la toalla si se sigue por esta vía. Ahora el Parlamento Europeo tiene que presentar nuevas propuestas para desbloquear la situación. Se baraja la posibilidad de que se adopte la directiva sin el artículo noveno y que éste se incluya transcurridos unos años. Los Quince analizarán esta posibilidad mañana, viernes, aunque la Comisión ya ha advertido de que no la comparte.

Por otra parte, la campaña electoral en el Reino Unido dificulta el consenso sobre la posición de Londres en la consulta a los trabajadores en el caso de una fusión entre empresas. Ante este bloqueo, las miras están puestas ahora en la reunión que mantendrán las tres instituciones el próximo martes en Luxemburgo, al término del Consejo de Ministros de Economía y Finanzas de la UE. Si en ese último intento no se consigue acercar posiciones, habrá que reiniciar todo el proceso de tramitación de la propuesta de directiva.