Documento de intenciones sobre la fusión de Central e Hispano

El Banco Central, SA y el Banco Hispano Americano, SA, a través de sus respectivos presidentes, -actuando en el ejercicio de la representación y de las facultades delegadas que ostentan-, han mantenido conversaciones sobre la posición de sus respectivas empresas, -dentro del marco económico, jurídico y político que configura la coyuntura histórica española, profundamente incardinada ya en la Comunidad Europea-, orientadas hacia la conveniencia de llevar a cabo la fusión, plena e inmediata, del Banco Hispano Americano, SA y el Banco Central, SA mediante la fórmula jurídica que técnicamente se estime más conveniente.Las conclusiones de estas conversaciones se concretan en el presente documento de intenciones, que será sometido inmediatamente a la aprobación de los órganos de gobierno de ambos bancos.

Contenido del acuerdo

Los acuerdos alcanzados son los siguientes:

1. Los presidentes del Banco Hispano Americano, SA y del Banco Central, SA, considerando el interés de sus respectivas empresas, de sus accionistas, de su personal, de los clientes y depositantes, de la economía nacional, de la racionalización y competitividad nacional e internacional del sector bancario español, de la solidez de sus grupos económicos, y en general de todo lo que puede suponer de apoyo a la concepción europea del libre mercado, han decidido proponer a sus respectivos consejos de administración la fusión del Banco Central, SA y el Banco Hispano Americano, SA.

2. La fusión se realizará con idéntico respeto a la tradición, la historia y la cultura de cada una de las entidades. Por conveniencias técnicas, se considera recomendable y útil, aprovechar la alternativa de fusión por absorción, dadas las economías que proporciona.

3. La representación del Banco Hispano Americano, SA y la representación del Banco Central, SA, han analizado conjuntamente y con el mayor detenimiento, todos los aspectos que concurren en sus respectivas realidades empresariales, tanto desde el punto de vista del negocio estrictamente bancario nacional, como desde el de las distintas actividades internacionales e industriales, con los medios, facultades, experiencias y tecnologías, que hasta el momento cada uno ha tenido la capacidad de desarrollar y consolidar.

De este análisis pormenorizado se concluye por ambas partes la existencia de rasgos diferenciales, que hacen a los dos grupos empresariales notablemente complementarios; hasta el punto de que es posible declarar que la conjunción de los volúmenes, actividades y medios de ambas entidades, con todo lo que representan, en una sola unidad, en muy pocos otros modelos del mercado podrían ofrecer un resultado más favorable para el equilibrio, la potenciación y el nuevo rango creativo de las masas patrimoniales y funcionales que se agrupan.

4. Ambas partes acuerdan para llevar a cabo este proceso operativo, la elaboración de un proyecto de fusión por los respectivos consejos de administración, quienes se comprometerán a realizar todos aquellos actos y actuaciones que sean necesarios para, con las autorizaciones legales que correspondan, someter a las juntas generales del Banco Central, SA y del Banco Hispano Americano, SA, el acuerdo de fusión que aquí se concierta. Ambos consejos de administración desarrollarán todas y cada una de las fases del proceso de fusión, con la particular subordinación al otorgamiento de los beneficios fiscales previstos legalmente. Se producirá la integración en bloque de los patrimonios y la agrupación de todos los socios en una sola entidad, al recibir por sus acciones los accionistas del Banco Hispano Americano, las acciones que emita y entregue en canje el Banco Central.

5. Los respectivos consejos de administración del Banco Hispano Americano, SA y Banco Central, SA redactarán y acordarán el proyecto de fusión, considerando como balances de fusión los del Banco Central, SA y Banco Hispano Americano, SA al 31 de diciembre de 1990, con las adiciones y variaciones que correspondan. El proyecto de fusión recogerá lo establecido en el presente documento de intenciones y su elaboración y aprobación se llevará a cabo en el plazo más breve posible, y en todo caso antes del 30 de junio de 1991.

6. Las partes convienen que, según la documentación disponible, representativa de la realidad empresarial que ambas entidades se reconocen, los accionistas del Banco Hispano Americano, SA, recibirán cinco acciones del Banco Central, SA, por cada seis acciones del Banco Hispano Americano, SA, que posean, siempre según los capitales actuales del Banco Central, SA y el Banco Hispano Americano, SA que no serán alterados ni modificados, salvo en lo que proceda en el Banco Central, SA con motivo del desarrollo de esta operación.

7. Como consecuencia del proyecto de fusión y en su consumación, el Banco Central, SA cambiará su denominación por la del Banco Central Hispanoamericano, SA, mediante el correspondiente acuerdo de la de la junta general de accionistas.

8. La dirección y responsabilidad del proceso de fusión estará a cargo de los consejos de administración en las respectivas entidades, los cuales establecerán, a propuesta de sus presidentes los mecanismos de coordinación, encomendando a don José María Amusátegui de la Cierva la dirección de su desarrollo.

9. En la Junta General del Banco Central, SA en que se apruebe el proyecto de fusión, será nombrado vicepresidente primero del consejo de administración del mismo, don José María Amusátegui de la Cierva.

Consejo de administración

10. Al producirse la fusión, el consejo de administración de los bancos fusionados quedará compuesto de la forma siguiente:

A) Serán miembros del consejo de administración las personas que en ese momento lo sean de los consejos de administración del Banco Central, SA y del Banco Hispano Americano, SA. Lo mismo sucederá respecto a sus comisiones ejecutivas.

B) La presidencia del consejo de administración se desenvolverá a partir de ese momento, en dos periodos sucesivos:

a) Durante el primero de ellos, ostentará la presidencia, don Alfonso Escámez López, presidente del Banco Central, SA, quien presidirá las sesiones de la junta general y del consejo de administración, y asumirá más directamente las cuestiones relativas a participaciones industriales, política de accionistas y orientación empresarial.

Simultáneamente, será presidente solidario don José María Amusátegui de la Cierva, presidente del Banco Hispano Americano, SA, quien por delegación del consejo de administración ejercerá la dirección ejecutiva de la entidad y ostentará la presidencia de los comités y comisiones del consejo, establecidos o que puedan establecerse.

b) En el periodo siguiente, don Alfonso Escámez, de acuerdo con su propio y espontáneo ofrecimiento, dejará el cargo de presidente a su libre discreción, durante el tiempo comprendido entre la celebración de la junta general, en la que se presenten los resultados del año 1991 y el 31 de diciembre de 1992.

c) En el momento en que cese, por cualquier causa, don Alfonso Escámez López, en su cargo de presidente, asumirá la presidencia única, con plenos poderes y funciones, don José María Amusátegui de la Cierva.

11. La representación del Banco Central, SA y del Banco Hispano Americano, SA declaran que el proyecto de fusión defindo en el presente documento de intenciones, representa en su forma y en su contenido el respeto más riguroso y equilibrado de los intereses que se concilian. El desarrollo ajustado a este principio equilibrado de los intereses que se concilian.

El desarrollo ajustado a este principio es un elemento esencial, que quedará recogido con igual carácter en el proyecto de fusión que adopten definitivamente los respectivos consejos de administración.

12. Queda expresamente condicionado todo lo que aquí se expone, a la autorización preceptiva del Ministerio de Economía y Hacienda y el Banco de España, en las esferas de sus competencias tanto en el ámbito bancario, como en el del otorgamiento de los beneficios fiscales a los que la operación queda subordinada, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la legislación específica vigente, y de forma general y particular al cumplimiento de la normativa en vigor en sus distintas materias, tanto española como de la Comunidad Europea.

El presente documento se suscribe en Madrid a 14 de mayo de 1991.