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La OPA de Gas Natural sobre Endesa

El 5 de septiembre, Gas Natural lanza una oferta pública de adquisición de acciones (OPA) de carácter hostil sobre el 100% de Endesa por 22.549 millones. Comienza una historia de tira y aflojas que ha llevado a sus protagonistas desde la Comisión Europea, en Bruselas, hasta Wall Street, en Nueva York, en busca de un árbitro comprensivo a sus posiciones. La segunda parte de esta historia empieza con la decisión de Bruselas de dejar en manos de España el arbitraje de la operación. La tercera, con la entrada de la alemana E.On en la puja por Endesa.

Luz y gas en tres continentes

"Uno más uno suman más que dos". Ésas eran las cuentas que echaba el presidente de Gas Natural, Salvador Gabarró, en la presentación de la OPA sobre Endesa, el pasado 5 de septiembre. La operación daría lugar a un gigante de la electricidad y el gas con un amplio liderazgo en un mercado en alza como Latinoamérica y también en España e Italia, con un crecimiento por encima de la media europea. Controlaría algo más del 40% del mercado eléctrico español, el 90% de la distribución de gas y el 61% de la comercialización gasista.

Endesa dice "no" y comienza la guerra

El presidente de Endesa, Manuel Pizarro, rechazó la oferta desde el primer momento por "hostil e insuficiente" y se dispuso al contraataque. La comisión Nacional del Mercado de Valores, el regulador, le avisó de que su obligación, según las reglas del libre mercado, era no articular posiciones accionariales en contra de la OPA. Y las airadas reacciones públicas de los protagonistas no tardaron en llegar. Tras el pintoresco símil del semen y el embarazo empresarial empleados por el presidente de Gas Natural, Salvador Gabarró, y el presidente de Endesa, Manuel Pizarro; el presidente de la CNMV, Manuel Conthe, se enredó en una disparatada pugna verbal con Pizarro, que acabó con un recurso en la Audiencia Nacional para exigir una actuación imparcial de la CNMV.

Los árbitros españoles

Las autoridades españolas asumieron que la competencia para arbitrar la operación era suya. Dieron por buenas las cifras aportadas por Gas Natural, que sostiene que la actividad económica de Endesa en España representa entre el 71% y el 85% del total europeo y la facturación es el 80%. Esos porcentajes eximirían a Bruselas de pronunciarse (le compete cuando alguna de las compañías implicadas en una OPA tenga menos de los dos tercios de su cifra de negocio europea en su país de origen). El Servicio de Defensa de la Competencia, el Tribunal de Defensa de la Competencia y la Comisión Nacional de la Energía, disponían de un plazo de seis meses para pronunciarse. Una vez recibida toda la documentación, el Gobierno tendría un mes para prohibir, aprobar o sujetar a condiciones la operación. A partir de ese momento, Gas Natural podría ejecutar la OPA, previa autorización de la CNMV.

La politización: una pugna entre Cataluña y Madrid

La operación enseguida se politizó. Las informaciones se plantearon en términos de Gas Natural contra Endesa; Caja Madrid, primer accionista de la eléctrica, contra La Caixa (poseedora del 2% de Endesa). Madrid versus Cataluña. "El tripartito está detrás de la operación", dijo el PP. Esperanza Aguirre llegó recibir la operación como una "mala noticia" para Madrid porque la sede de una de las "grandes empresas españolas se trasladaba fuera del territorio nacional (Cataluña)" e incluso expedientó a la gasista.

La entrada en juego de la Unión Europea

Endesa creía que ninguna de las autoridades españolas que debían juzgar la operación estaría de su lado. Por ello, decidió apelar a la jurisdicción de la Unión Europea. Utilizó un hueco de la ley. Empleó las nuevas normas fiscales, que todavía no son de obligado cumplimiento, pero que ya se pueden aplicar, para presentar nuevas sus cuentas. Ahora, su cifra de negocio entraba dentro de lo exigido por la Comisión Europea para examinar el caso. Este movimiento desencadenó una serie de tira y aflojas entre ambas empresas, que no dejaban de enviar documentación a Bruselas para apoyar sus tesis.

Iberdrola, convidado de piedra

La OPA de Gas Natural incluye un pacto con la eléctrica Iberdrola, que se compromete a adquirir activos de Endesa si culmina la operación. Con un desembolso estimado de entre 7.000 y 9.000 millones de euros, la compra es perfectamente legal, forma parte del sistema de "libertad de empresa" y elimina incertidumbres en torno a la operación, según la eléctrica. El compromiso de venta de Gas Natural e Iberdrola comprende activos de generación y distribución eléctrica de Endesa en España, generación eléctrica en Europa (SNET, en Francia y diversas centrales en Italia) y determinadas áreas de distribución de gas que incluyen 1,25 millones de clientes españoles. Iberdrola asegura que no hiere la competencia del mercado energético español.

Otros actores

Las maniobras y contraataques de ambas compañías han ido sucediéndose ante distintos reguladores y tribunales. Como cuando Endesa denunció a La Caixa ante el supervisor bursátil de Estados Unidos, donde cotiza la Caixa. Endesa alegó que la caja catalana debía haber informado a Wall Street de las operaciones de sus participadas. Gas Natural por su parte, ha denunciado ante la CNMV "la ingeniería financiera" empleada por Endesa para maquillar sus cuentas.

Los retrasos de Europa

Endesa pidió en septiembre a la comisaria de la Competencia, Neelie Kroes, que dijera si le compete a ella decidir el futuro de la fusión. Los retrasos fueron sucediéndose e, incluso, la comisaria pidió a la Comisión que no la dejara sola y se pronunciase en pleno sobre el asunto, dada la politización de la operación.

La Comisión Nacional de la Energía dice "sí, pero"

Solbes, tras varios retrasos de la Comisión Europea, decide acelerar el expediente de la OPA en España y lo envía al Tribunal de Defensa de la Competencia para que lo analice. La Comisión Nacional de la Energía, por su parte, aprueba la compra, siempre que Endesa cumpla con su plan de inversiones y Gas Natural no utilice los activos de la eléctrica como garantías reales de la compra.

Bruselas deja a España el arbitraje de la operación

Bruselas rechaza la denuncia presentada por Endesa sobre la OPA y considera que la operación no es competencia suya sino de las autoridades españolas. Cree que los cambios contables que ha realizado Endesa para adecuarse al tanto por ciento necesario para que la operación adquiera dimensión comunitaria no están justificados.

El Tribunal de Defensa de la Competencia dice "no" a la operación

La mayoría del Tribunal de la Competencia se opone a la operación. Su decisión no es vinculante sino de carácter consultivo para el Gobierno, pero lo pone en un aprieto si desea aprobar la operación. Sólo existen cinco precedentes en los que el TDC recomendó al Ejecutivo prohibir operaciones que, sin embargo, éste aprobó.

El Gobierno dice "sí" y todo parece encarrilarse

El Gobierno obvia las recomendaciones del TDC y da vía libre para que Gas Natural pueda comprar Endesa, aunque impone 20 condiciones para garantizar que la operación no vulnera la competencia. Los requisitos del Ejecutivo obligan a la empresa resultante a deshacerse de algunos de sus activos, gran parte en Cataluña y Andalucía, y a desprenderse de 1,5 millones de clientes. El Gobierno acuerda esperar a que se pronuncie el Servicio de Defensa de la Competencia para decidir sobre el acuerdo entre Gas Natural e Iberdrola, según el cual ésta compraría activos a la empresa resultante.

E.On se ofrece para comprar Endesa por mucho más dinero

El "caballero blanco" del que hablaba Pizarro para evitar la OPA entra en escena. La potencia del gas y la electricidad alemana, E.On se ofrece a pagar un 29% más que Gas Natural y todo parece indicar que Endesa aceptará la oferta.