CLAS, ante su año más crucial

Central Lechera Asturiana (CLAS) afrontará en 2007 su año más crucial. Un informe encargado por la compañía sostiene que la actual estructura jurídica de la cooperativa titular de la marca y de la mayoría accionarial de CAPSA (la sociedad anónima fabricante de los productos Central Lechera Asturiana, Ato y Larsa) "resulta insostenible", por su más que dudosa legalidad, y que es urgente transformar su estructura y composición.

La reordenación se plantea en puertas de unas elecciones internas que deberán abordar en primavera la sucesión de Jesús Sáenz de Miera

La cooperativa de ganaderos Central Lechera Asturiana (CLAS), concebida jurídicamente como una sociedad agraria de transformación (SAT), data de 1970 y posee la mayoría de control (el 56,39%) de la compañía Corporación Alimentaria Peñasanta, SA (CAPSA), el mayor grupo lácteo de capital español, fabricante de los productos Central Lechera Asturiana, Ato y Larsa. El resto del accionariado de CAPSA se lo reparten el grupo lácteo francés Bongrain (27%), Cajastur (10,9%) y Caja Rural de Asturias (5%). CLAS es titular, a su vez, de uno de los principales activos del grupo, la marca Central Lechera Asturiana líder en leche líquida, mantequilla y nata, y tercera enseña en yogures, entre otros derivados lácteos. CAPSA posee centros de producción en Asturias (4), Galicia (2), Andalucía (2), Cataluña (1) y próximamente pondrá en marcha otro en Baleares, en los que ocupa a 1.423 empleados, de los que el 40% se localiza en Asturias.

Un informe encargado por CAPSA, con conocimiento de la cooperativa CLAS, al catedrático de Economía de la Empresa Álvaro Cuervo y al abogado y ex presidente del Principado de Asturias Pedro de Silva concluye, amén de otras consideraciones sobre estrategia corporativa y propuestas de futuro sobre posibles alianzas, compras y fusiones, que "la actual estructura jurídica" del accionista mayoritario de la compañía láctea, la cooperativa de ganaderos CLAS, "resulta insostenible". El dictamen cuestiona la situación legal y plantea la urgente necesidad de proceder a una transformación desde el consenso como condición básica de supervivencia.

La dudosa situación legal de la cooperativa CLAS obedece a que, de acuerdo con el decreto que regula las sociedades agrarias de transformación (SAT), los ganaderos no activos no pueden formar parte de este tipo de organizaciones y cuando cesan en su actividad deben vender su participación a los socios activos. Muy al contrario, hoy la cooperativa CLAS está integrada por 7.868 socios, de los que sólo 1.788 (el 22,8%) son activos (aportan leche a la SAT), mientras que 6.080 (el 77,2%) han abandonado hace tiempo la actividad ganadera.

En 1994, el Ministerio de Agricultura concedió una autorización especial y coyuntural a CLAS para no acometer la amortización de los socios pasivos. En caso de haber sido obligada a adquirir esas participaciones, el valor liquidativo de las mismas hubiese incapacitado a Central Lechera Asturiana para continuar su actividad por falta de recursos económicos.

El dictamen de Cuervo y De Silva asevera, además, que el funcionamiento de la cooperativa es también ilegal en tanto que, una vez que se mantienen como miembros plenos a los socios inactivos, éstos están discriminados en la toma de decisiones, dado que los activos, que apenas son el 22,8% de los socios, controlan el 80% de los cargos decisorios en la junta rectora y dominan también la asamblea, en la que poseen el 88% de los compromisarios (127 de 143). Por todo ello, considera que la "manifiesta discriminación en derechos políticos" de los ganaderos excedentes "respecto a los socios activos, es contraria al principio de un socio, un voto".

El informe concluye, que "la crisis de legalidad descrita no sólo desestabiliza a la SAT, al dejarla sometida al albur de cualquier impugnación ante los tribunales, de previsible desenlace, sino que tal vez podría determinar su disolución".

Para superar esta situación, el estudio plantea varias soluciones posibles, que supedita a tres consideraciones: la necesidad de "conservar al límite de lo posible la actual realidad social y asociativa", el "respeto a los derechos patrimoniales de los socios, sean activos o excedentes" y el mantenimiento de la identidad y arraigo territorial.

El dictamen, elaborado con el asesoramiento de la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense, de Madrid, sugiere varias alternativas. Una es que la cooperativa adquiera las participaciones de los socios inactivos. Pero por el alcance económico de la operación al valor real de esas participaciones sólo se considera factible mediante el canje de tales participaciones en CLAS por acciones de CAPSA en poder de la cooperativa o bien dando entrada a un nuevo socio en la SAT. Otra modalidad sería la constitución de una nueva cooperativa, ésta de carácter mixto, pero supeditada a que los inactivos, que hoy son el 77,2%, limiten su participación en la SAT al 49%. Otra opción es la constitución de una sociedad comanditaria por acciones.