Los consejeros cesados de Indra apuntan a una acción concertada para forzar su salida

Los cuatro consejeros independientes de Indra cesados por la junta de accionistas el pasado 23 de junio (Alberto Terol, Carmen Aquerreta, Ana de Pro y Enrique de Leyva) así como Silvia Iranzo, también independiente, que presentó su dimisión el pasado lunes han hecho públicas las cartas remitidas al consejo de la empresa tecnológica explicando su cese. En las misivas apuntan a una acción concertada entre la SEPI y los accionistas SAPA y Amber, que suman el 38% del capital, para forzar su salida y conformar una nueva mayoría en el consejo, con nuevos miembros que no se opongan a sus planes, en perjuicio del resto de los accionistas. A juicio de los cinco, con esta actitud se han violado los Códigos de Buen Gobierno que deben seguir las sociedades cotizadas.

La publicación de estas cartas a través de la CNMV se produce el mismo día en que el también consejero independiente de Indra Ignacio Martín ha comunicado al máximo órgano de gobierno de la firma tecnológica su renuncia una vez que se haya renovado el consejo y cubiertas las vacantes, previsiblemente a partir de octubre. Martín mantendrá su asiento hasta octubre junto a Francisco Javier García Sanz, los únicos consejeros independientes que quedan actualmente en el consejo.

En las cartas publicadas por los cuatro consejeros cesados, estos destacan la extrañeza por el papel jugado por Amber Capital (principal accionista de PRISA, grupo editor de EL PAÍS) proponiendo en la junta introducir fuera del orden del día la propuesta de su cese por razones de interés social y de estabilidad en el consejo, cuando este accionista se había incorporado recientemente al capital de la firma tecnológica (notificó la toma del 4,2% el 16 de junio pasado) y no tiene ningún miembro en el máximo órgano de gobierno que le permitan opinar sobre su funcionamiento.

Así, Alberto Terol se pregunta “si al hilo de la manifestación realizada por el representante de Amber [cuya transcripción literal incorpora en su misiva] de que había informado a determinados accionistas significativos de la sociedad, cabe suponer que SEPI y SAPA, de su intención de proponer los ceses a la junta, se ha hurtado información importante a dicha junta y al resto de los accionistas para la toma de sus decisiones”.

“En conclusión y, de acuerdo a lo anteriormente explicado, al no existir, en mi opinión, motivos justificados para los ceses y no reelección que se han producido, mi parecer sobre los motivos de ello es que tal decisión solo puede deberse a la pretensión de SEPI de conformar una nueva mayoría en el consejo, al que se incorporen consejeros que no se opongan a sus pretensiones, contando para ello con el acuerdo del bloque accionarial que ha aprobado dichas propuestas de cese y no renovación” concluye Terol.

En la misma línea, Carmen Aquerreta señala que la causa de su cese está relacionada con su “rechazo a cualquier tipo de acción que pudiera implicar una minoría de facto de consejeros independientes (realmente independientes)” y, por otro lado, a su exigencia “de que Indra sea gestionada en su más alto nivel, por ejecutivos con la capacidad y experiencia suficientes para dicha gestión”.

También resalta que Amber adquirió las acciones con tiempo suficiente para informar “no solo a algunos accionistas, sino a todos” de su intención de proponer los puntos fuera del orden día de la junta que provocaron los ceses, “cosa que no hizo”. “Por ello, parece que tres accionistas representantes de aproximadamente el 38% del capital han tomado conjuntamente una serie de decisiones para expulsar del consejo de Indra a cinco consejeros independientes que ejercían su independencia en un momento estratégico para Indra en que se van a plantear decisiones críticas para su futuro”, apunta la exconsejera.

Ana de Pro indica que “son inciertos los motivos por los que tres accionistas (SEPI, SAPA y Amber) votaron a favor de mi cese, pero sí parece que no ha sido por los motivos aducidos por Amber”, lo que le empuja a concluir que “a resultas de estas actuaciones se han incumplido las recomendaciones sobre buen gobierno de la compañía en perjuicio de los accionistas minoritarios, que son la mayoría del accionariado”.

Enrique de Leyva aclara que no ha tenido nunca ningún tipo de relación ni contacto, ni con Amber ni con sus ejecutivos o dueños que propusieron su cese. “Aunque no soy técnico en la materia, creo que este hecho, unido a las manifestaciones realizadas por el fondo en la junta, merecería ser investigado por si pudiera responder a algún tipo de concertación o acuerdo previo entre accionistas”, argumenta el exconsejero.

Otro cese

El consejero Ignacio Martín, que ha comunicado este martes su cese tiene una amplia trayectoria empresarial, y fue consejero delegado de Cie Automotive y presidente ejecutivo de Gamesa entre otros cargos. Lleva cuatro años en el consejo de Indra y le quedaban otros dos años de mandato, hasta junio de 2024, pero ha decidido adelantar su salida.

No obstante, permanecerá en el consejo de Indra y será una de las figuras que pilote la selección de nuevos consejeros independientes junto a Francisco Javier García Sanz. Ambos consejeros independientes, con la presidencia de Martín, formarán parte de la nueva comisión de nombramientos que tendrá a Antonio Cuevas como tercer miembro y contarán con la asesoría de una consultora especializada. El consejero saliente ha asegurado que cuenta con la voluntad de continuar hasta que se culmine este proceso con el fin de que la Comisión “pueda seleccionar con absoluta libertad y proponer con plena independencia de criterio a los candidatos más adecuados”.

Renovación en breve del consejo

La compañía, en otro hecho relevante, ha trasladado su respeto a los principios de buen gobierno y ha dado por iniciado un proceso para que “a la mayor brevedad posible” el consejo cuente con, al menos, un 50% de independientes, preferentemente mujeres, según ha notificado al regulador bursátil tras la reunión que mantuvo ayer el consejo. Actualmente, los ocho consejeros que permanecen de la empresa son hombres

Asimismo, también está sobre la mesa el nombramiento del tercer consejero al que tiene derecho la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), toda vez que ha superado el 23% del capital, y que será Juan Moscoso, si bien aún no se ha propuesto oficialmente.

El consejo de administración también ha remodelado otras dos comisiones de la entidad, con García Sanz al frente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Martín al frente de la de Sostenibilidad. Ambos también son miembros de la comisión que no presiden para cumplir con la mayoría de independientes. Ambas comisiones las completa Miguel Sebastián. El presidente no ejecutivo de la compañía, Marc Murtra, ha renunciado a su voto de calidad en caso de empate en las votaciones para que prevalezca el voto de los independientes