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La guerra por el control de Dia: dos bandos, dos planes de rescate y una junta de infarto

La junta de accionistas del mes que viene es clave para discernir el futuro de la cadena de supermercados si los gestores y el fondo Letterone no llegan a un entendimiento

Supermercados Dia
Fachada de un supermercado Dia en Madrid.

Sobre el tapete están ya las cartas con las que se juega el futuro de Dia. A un lado de la mesa, las del consejo de administración capitaneado por Borja de la Cierva. Al otro, las de Mijail Fridman y su fondo Letterone, el máximo accionista, con un 29,1% de las acciones.

Dos bandos y dos planes

Los actuales gestores, envidan con una reducción y ampliación de capital de 600 millones asegurada por Morgan Stanley, a la que seguiría un plan a cuatro años. Su as en la manga es que, de momento, tienen el apoyo de los bancos.

Letterone, por su parte, quiere hacerse con todo el mazo con un órdago en forma de opa por el 70,9% que no controla, para después ampliar el capital, pactar con los bancos y aplicar un plan de reflote. La baza se juega en la próxima junta de accionistas, el 19 o 20 de marzo, según si se celebra en primera o segunda convocatoria. Estas son las cuentas que deben echar unos y otros para asegurar su baza, si no optan por darse la mano y juntar sus cartas para ir juntos al rescate de la cadena de supermercados.

El plan del consejo: una junta clave

Lo tiene complicado. Aunque en teoría representa al 70% de las acciones, dado que Letterone salió por su propia voluntad del consejo, sus planes tienen delante un obstáculo voluminoso, el gigante ruso, que por sí solo cuenta con cerca de un tercio de los votos. Para sacar adelante su ampliación de capital, necesita la aprobación de los accionistas. Según los estatutos de Dia, la junta puede celebrarse en primera convocatoria si acude “al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto”. Si acude Fridman, pues, podría celebrarse el mismo 19 de marzo.

Ahora bien, para sacar adelante una ampliación de capital, en primera convocatoria deben estar presentes o representados al menos la mitad de los accionistas. Una vez cumplido este requisito, deberá votar al favor la mitad más uno (“mayoría absoluta”) de los presentes.

Si es en segunda convocatoria, para debatir la ampliación es necesario que acudan a la junta al menos el 25% de las acciones. Si está presente entre el 25% y el 50% del capital, para aprobar una ampliación es necesario el voto favorable de dos tercios de los presentes o representados. Si se supera el 50% del capital, bastará la mayoría absoluta de los presentes o representados.

En las últimas juntas de accionistas, la media de accionistas presentes o representados ha rondado el 60%. Con ese quorum, Fridman tendría prácticamente en la mano detener los planes del consejo, puesto que su voto ya rozaría la mayoría absoluta necesaria para descarrilar la ampliación. Cuenta, además, a priori, con Goldman Sachs. Este banco tiene un 5% de las acciones y es el brazo bancario de Fridman, el que aseguraría su ampliación de capital si saca adelante su opa.

Los gestores actuales necesitan, pues, que se supere ampliamente ese 60% de quorum y que todo aquel que no sea Fridman vote a favor de su ampliación. Una ampliación que, además, va acompañada de una reducción previa, de modo que los accionistas no interesados en respaldarla sufrirían una fuerte dilución de sus acciones. Complicado. Y, en la documentación de la junta afirman que, si no sale la ampliación, pedirán de inmediato el concurso de acreedores.

El plan de asalto: una opa de bajo coste

El hecho de contar con un paquete accionarial cercano a un tercio del capital le otorga más ases en la manga. Toda junta de accionistas en la que no esté presente o representado al menos un 58% de las acciones automáticamente le permite tumbar los planes del consejo. En el caso de que acudiese a la junta el 100% de los accionistas, le bastaría con sumar un 21% más para su bando.

Detener la ampliación es condición sine qua non para Fridman, puesto que su opa, que presentará finalmente a finales de esta semana, está condicionada a que no se emitan acciones nuevas hasta que se resuelva. Además de a que no se emitan acciones, la opa de Letterone está condicionada a que acuda la mitad del 70,9% del capital que no controla. Es decir, debe añadir un 35,45%. Si logra hacerse con más del 90% del total, su plan es sacar a la empresa de la Bolsa.

La opa de Fridman, por otro lado, debe ajustarse a unos plazos. Si la presenta esta semana, la CNMV tiene siete días hábiles para admitirla a trámite y 20 para aceptarla o denegarla. Sin embargo, este plazo vuelve a comenzar cada vez que la CNMV requiera documentación que estime necesaria, con lo que el proceso puede alargarse. Y eso si no se presenta otra opa o Letterone decide aumentar el precio…

Una vez logrado el éxito de la opa, Fridman tiene intención de ampliar capital por 500 millones, cosa que no tendría problemas en hacer, puesto que tendría, al menos el 65% de las acciones. A partir de ahí, un plan de negocio a cinco años para reflotar la cadena. En cuando a la financiación, el fondo está en conversaciones con analistas y bancos para detallarles sus planes, pero aún no ha informado de acuerdos. Los plazos aprietan porque Dia tiene que hacer frente a un vencimiento de bonos en julio por 305 millones.

En este escenario, el consejo actual, si consigue la aprobación de los accionistas a su ampliación, tiene hasta un año para llevarla a cabo, según la documentación adjunta a la convocatoria de la junta. Es decir, puede lograr su objetivo y al mismo tiempo tendría margen de tiempo llegar a un acuerdo con Fridman que suponga que ambas partes vayan de la mano al rescate de la empresa. Fuentes cercanas al consejo ven esa posibilidad como la ideal para un grupo que atraviesa sus momentos más bajos.

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