El mejor amigo del presidente

Los presidentes de las comisiones de nombramientos y retribuciones de los consejos de administración de las compañías del Ibex 35 son los encargados de los planes de sucesión del equipo gestor de esas empresas y quienes preparan sus sistemas de retribución. Por eso tienen tanta importancia y, pese a que la mayoría sean calificados por las propias organizaciones como consejeros independientes, lo cierto es que esa independencia se pone en entredicho cuando quien les nombra es el presidente o consejero delegado, aprecia José Ramón Pin, profesor de IESE Business School; y cuando buena parte de ellos llevan más de una década sentados en estos órganos de decisión. “Es tan importante esa comisión para que el primer ejecutivo mantenga su poder, que por eso es él quien decide a quién poner para dirigirla”, asegura otro docente experto en gobierno corporativo que prefiere conservar el anonimato.

Según el estudio realizado por la firma de selección de ejecutivos Boyden, el 51% de estos administradores tiene más de 65 años de edad. Incluso hay algún octogenario, como es el caso de Fernando de Asúa, de Técnicas Reunidas. El 16% de los presidentes de la citada comisión tiene más de 75 años (Miquel Roca, de Endesa; Ángel Durández, de Repsol o Guillermo de la Dehesa, de Amadeus, son ejemplos de ello). Pero este último, asegura que esa independencia “depende de la persona. Yo soy muy duro y sigo siendo independiente aunque lleve desde 2010 en el consejo de administración de Amadeus”, sostiene De la Dehesa.

La independencia de estos administradores que designa el primer ejecutivo se cuestiona

La edad media de los 45 administradores (11 empresas tienen desdobladas la comisión de nombramientos y la de retribuciones, aunque en los bancos Santander y Sabadell las preside la misma persona) que lideran las comisiones es de 64 años. Pero está bajando porque es un comité que entran a presidir las mujeres que se incorporan a los consejos de administración y los renuevan. Suman el 29% del total del Ibex, una proporción muy superior a su presencia en los sillones de los órganos rectores de estas organizaciones (23%), según indica Mario Lara, senior advisor de Boyden y autor del estudio. Porque, en opinión de un consejero, “son mucho más sensatas que los hombres”, y eso a la hora de revisar la política remunerativa tiene gran valor.

Cambia la foto

“La foto está cambiando. Quizás no a la velocidad que debiera, pero está cambiando”, reconoce Aurora Catá, presidenta de las comisiones de nombramientos y retribuciones de Banco Sabadell. Para Lara, esta creciente presencia femenina acelerará la llegada de nuevas administradoras al Ibex sin ninguna duda.

“Ellas son más independientes que otros, aunque todavía carecen de la fuerza suficiente para decir ‘no’ al máximo ejecutivo, incluso pese a no tener una relación estrecha con él como ocurre con los varones. No tienen suficiente fuerza para imponerse”, asegura el docente. Algo con lo que Aurora Catá, no está de acuerdo: “habitualmente son más complacientes ellos que nosotras. Nunca he visto en los consejos donde he estado que por estar en minoría las señoras dejáramos de discutir cualquier cuestión”.

El profesor espera, no obstante, que se prodiguen los consejeros independientes de verdad y que las administradoras sean más para que se opongan a los máximos dirigentes de las organizaciones. O que los accionistas voten más en contra de revalidar a consejeros que llevan mucho tiempo y de los salarios que perciben los máximos dirigentes de las organizaciones. De cualquier forma, se hace una pregunta: “¿Se atreverá alguna vez un consejo de administración en España a echar a un consejero delegado, como ocurre en Estados Unidos?”. “Los presidentes de la comisión de nombramientos también tienen el poder de despedir, pero es difícil que se la jueguen y reprueben a quien tiene el poder”, apoya Pin.

Otra de las cuestiones que destaca Lara del informe es que una tercera parte de los presidentes de las comisiones de nombramientos y retribuciones compatibiliza su cargo con una labor ejecutiva en otra organización (14 en total, de los que la mitad son o presidentes ejecutivos o consejeros delegados de otra entidad), “aspecto que cada vez es más sometido a escrutinio por parte de los inversores”. Y no solo eso. El 82% de quienes las lideran asumen otro rol (un 60% son administradores en firmas cotizadas, dos de ellos están en tres consejos adicionales; y el 71% en entidades que no fluctúan en Bolsa). “Las buenas prácticas de gobierno corporativo”, explica, “recomiendan que los consejeros tengan disponibilidad suficiente para ejercer sus responsabilidades”, máxime cuando asumen la presidencia de comisiones.

Debería limitarse el número de consejos de administración en los que pueden estar los presidentes de la comisión de nombramientos, según un experto en gobierno corporativo.

Más de la mitad de los presidentes de la comisión de nombramientos y retribuciones tienen experiencia como consejeros delegados. Es la trayectoria más habitual en el Ibex. El 22% procede de la Administración pública. El 40% han desarrollado roles de carácter internacional. Pero solo tres de cada 10 tienen experiencia previa en el sector de la compañías que les paga por sus consejos.

Una buena práctica que destacan los expertos: en el 38% de las compañías del Ibex, el presidente de la comisión combina el cargo con el de consejero independiente coordinador, lo que sirve, según Boyden, para hacer de contrapeso al presidente ejecutivo. No hay que olvidar, aprecia José Ramón Pin, que este consejero debe equilibrar la parte de los beneficios de la empresa que se destinana a la retribución de los directivos y la que va a reservas y dividendos, pues el administrador no tiene que favorecer ni a los ejecutivos ni al capital.