Ofertas más sencillas

El Congreso de los Diputados ha aprobado ya la modificación de la Ley del Mercado de Valores en la regulación de las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) de acciones, como parte de la adaptación legal de la directiva europea que regula las adquisiciones de empresas en el mercado de acciones. El cambio más notable es el que sitúa en el 30% el umbral de derecho de voto a partir del cual es obligatorio lanzar una OPA por el 100% del capital. La virtud principal de las nuevas reglas radica en que se simplifica notablemente la oferta para la compra pública de una empresa, puesto que elimina la posibilidad de proponer ofertas parciales. Pero esta simplificación aumenta la probabilidad de que sean firmas extranjeras las que compren las españolas, puesto que disponen por lo general de más recursos financieros.

Una buena normativa de OPA es esencial para garantizar la transparencia de los mercados. Las ofertas de compra a todos los accionistas de una empresa deben discurrir sin obstáculos interesados de los directivos o de grupos de accionistas con intereses privilegiados. El ejemplo de las OPA de Gas Natural y E.ON sobre Endesa muestra qué grados de irracionalidad se pueden alcanzar. Por esa razón, uno de los aspectos más interesantes de la nueva normativa era comprobar hasta qué punto se regulaba el deber de pasividad de los directivos de la empresa comprada y cómo se enfocaba la desaparición de los blindajes accionariales, esas molestas condiciones que suelen imponer los consejos para limitar el derecho de voto o restringir el acceso a los puestos decisivos. En ambos casos se ha optado por soluciones intermedias, que no resultan del todo satisfactorias. Las medidas antiopa que propongan los directivos deberán ser aprobadas por la junta general de accionistas; pero se introduce una cláusula de reciprocidad que dispensa de tal autorización cuando la empresa ofertante no esté obligada a la misma cautela.

No son las únicas novedades. Las empresas estarán obligadas a hacer públicos los acuerdos de la sociedad con sus consejeros; y se establece la llamada compraventa forzosa, es decir, el derecho del comprador que alcance el 90% de los títulos a obligar al 10% minoritario a vender sus acciones (y viceversa). Con todo, no es probable que la nueva regulación de OPA resuelva el problema de fondo del mercado español, que es la dificultad casi invencible de que una oferta de compra triunfe en contra de la opinión de los administradores de la empresa.