Buenaventura (CNMV): “La función del consejero independiente es demasiado seria como para tomársela a broma”

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha recordado la propuesta que realizó su organismo a finales de 2022 para modificar la ley de Sociedades de Capital con el objetivo de reforzar la figura del consejero independiente, porque su función en los consejos de administración “es demasiado seria como para tomársela tan a broma”.

“Ha habido casos concretos en los últimos 12 meses que han afectado de forma muy negativa a la percepción de la calidad de la gobernanza de algunas grandes empresas cotizadas. Me estoy refiriendo, entre otros, a casos como los de Indra, Unicaja o NH. Con diversos matices y peculiaridades, son casos donde los consejeros independientes han sido la variable de ajuste de cambios accionariales, cambios de gestores o discrepancias en el seno del consejo. La función del consejero independiente es demasiado seria como para tomársela tan a broma”, ha manifestado durante la inauguración del XI Foro del Consejero organizado por KPMG, Aon, IESE y el diario El Mundo.

Así, Buenaventura ha considerado que no se puede asumir “con frivolidad” que los independientes “paguen los platos rotos de los cambios de accionistas, de las luchas de poder o del rodillo de mayoritario”.

Cambios en la Ley de Sociedades de Capital

Para ello, ha solicitado que se modifique la Ley de las Sociedades de Capital para que no se pueda cesar a los independientes sin que figure en el orden del día de la junta de accionistas, un cambio cuyo objetivo es dar mayor protección y transparencia en los ceses de estas figuras.

Buenaventura ha explicado que de esta manera no se alteraría la jerarquía de las cotizadas, puesto que la junta seguiría siendo soberana, pero se da mayor transparencia a todos y, especialmente, a los accionistas minoritarios que no suelen acudir a las juntas presencialmente y contarían con tiempo para formarse una opinión y votar sobre esa propuesta, si así lo decidiesen.

Además, para que esto funcione y para evitar que la propuesta de cese solo pudiera proceder de accionistas significativos con más de un 3%, como está establecido actualmente, la CNMV ha propuesto retocar el umbral mínimo a partir del cual se puede pedir un complemento de convocatoria con el objetivo de que pueda ser propuesto por cualquier accionista que tenga derecho a asistir a la junta. “Con ese simple cambio ganaríamos en estabilidad y en seriedad como país”, ha sostenido Buenaventura.

También ha señalado que esto tiene “mayor relevancia” en momentos como el actual, donde en la Unión Europea se ha marcado el objetivo de conseguir un mercado de capitales “más profundo y líquido” y aumentar la financiación de las compañías europeas y españolas en base a instrumentos de mercado por oposición a la financiación puramente bancaria.

En cambio, ha defendido que esta propuesta presentada al Gobierno no pasa porque la figura del consejero independiente sea “inamovible, intocable o que esté exenta de responsabilidad”, ya que no sería “respetuoso ni lógico” con la propia función de administradores que deben seguir los consejeros independientes, cuya labor es seguir y perseguir el interés social y rendir cuentas a los accionistas, ni tampoco sería respetuoso con el resto de categorías de consejeros.

Mujeres en los Consejos

Buenaventura también ha hecho mención a la inclusión de mujeres en los órganos de gobierno de las sociedades cotizadas. Ha afirmado que desde 2013 se han avanzado 25 puntos porcentuales de presencia de mujeres en los consejos de las compañías cotizadas de mayor tamaño, hasta rozar el 40% que se fijó como objetivo hace dos años y medio. En cambio, en el caso de directivos, solo son mujeres el 25% de la alta dirección, por lo que el presidente de la CNMV ha señalado que es la cuestión donde “se debe realizar los principales esfuerzos”.

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