La guerra interna en NH lleva al límite el gobierno corporativo

No es habitual que el 6% del capital de una empresa cotizada desencadene grandes batallas. Pero el caso del grupo NH pasará a la historia bursátil española como una de esas raras excepciones. La operación lanzada por el principal accionista, el gigante hotelero tailandés Minor (94% de las acciones), para comprar más títulos en el mercado tras intentar sin éxito lanzar una opa para excluir el valor de Bolsa y el choque con los tres consejeros independientes, que han dimitido por considerar que los pequeños accionistas han salido perdiendo, han reavivado el debate en torno a las reglas de los mercados y los límites del gobierno corporativo.

La bronca, que ha requerido la intervención de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en más de una ocasión, estalló a principios de mayo. Minor anunció el día 7 sus planes para comprar durante un mes acciones a 4,5 euros con el fin, según indicó en su web, de dar más liquidez al valor. El precio suponía una prima del 24%. Pero el supervisor suspendió la cotización y advirtió de que esa operación requería una opa o comprar títulos a precio de mercado. Minor optó por lo segundo. En realidad, los planes iniciales de la compañía eran, según trascendió en un comunicado a la CNMV el 9 de mayo, lanzar una oferta pública de exclusión que empezó a analizarse en otoño de 2020, pero que no pudo materializarse porque el organismo supervisor rechazó hace unas semanas el precio propuesto: entre 4,81 y 5,68 euros la acción, según una valoración de Ernst & Young.

“Para sacar a la compañía de Bolsa hay que lanzar una opa de exclusión a un precio regulado, no hay otra forma”, afirma Mario Lara, director del Centro de Gobierno Corporativo de Esade. “Buscar el mismo resultado o uno similar, aunque sea diferido en el tiempo, por otra vía, implica una desprotección de los accionistas minoritarios: es previsible que se dé una reducción de la liquidez; una cierta presión para vender a precio de cotización para no quedarse bloqueados en una compañía de muy baja liquidez; e, incluso, un perjuicio económico directo derivado de esa presión por vender o de una posible opa futura a mayor precio, pero con menos volumen”, añade.

Minor ha insistido estos días en que intentó negociar la vía de la opa de exclusión durante cinco meses (desde finales de 2022), al mencionado rango de precios, pero topó con la negativa de la CNMV y no le quedó otra que comprar en el mercado. Desde el 10 de mayo, la firma tailandesa ha adquirido un 1% del capital, a un precio medio de 4,46 euros, y su participación ronda ya el 95,1%. El mandato para seguir comprando acciones seguirá vigente hasta cumplir 30 días. Después, Minor no planea hacerse con más títulos, según ha asegurado el grupo, que posee y opera más de 530 hoteles en 63 países (desembarcó en NH en 2018). La duda es qué pasará con los minoritarios que no vendan.

Los tres independientes consideran que esta estrategia aboca a los pequeños accionistas a vender, para evitar quedarse atascados en una empresa sin liquidez, a un precio que está por debajo de la valoración que Minor propuso para la opa de exclusión. Estos consejeros son José María Cantero de Montes-Jovellar, Fernando Lacadena Azpeitia y Alfredo Fernández Agras, que además ha sido presidente hasta su destitución el 22 de mayo. En su carta de dimisión, enviada al Consejo el 16 de mayo, los vocales revelan, además, que en 2020, justo antes de la pandemia, NH ya estudió dejar la Bolsa a un precio de 7,3 euros. Y señalan que, superada la crisis del covid, la cadena hotelera española ha vuelto a tener gran potencial (en 2022 ganó 100 millones, primer resultado positivo desde 2019). En su carta de dimisión argumentan que Minor debería haber mejorado el precio para lanzar una opa en toda regla con el visto bueno de la CNMV.

“Si la CNMV ha rechazado el precio es porque no es justo”, opina Juan Prieto, fundador de Corporance, proxy advisor español (asesora a inversores institucionales a la hora de votar en las juntas). Mario Lara, de Esade, añade: “La función de CNMV incluye la validación del precio de la opa de exclusión, así como velar por el buen funcionamiento de los mercados. En este contexto, si el organismo considera que unas actuaciones no se ajustan a la normativa y los criterios y objetivos perseguidos por ella, su obligación es señalarlo”.

Más allá del precio y de la fórmula escogida por Minor para comprar acciones, la batalla ha puesto de manifiesto que la relación entre los accionistas de control y los consejeros independientes puede llegar a ser muy tensa. La renuncia de los tres vocales se hará efectiva en la junta ordinaria, prevista en junio. Pero Minor ha decidido destituir de inmediato al presidente y ha nombrado como sustituto a su consejero delegado, Dilip Rajakarier. Además, ha amenazado con demandar a los consejeros por haber “perjudicado” a la empresa y su “buena imagen” en el mercado al criticar la estrategia. También ha deslizado que les mueven “intereses personales”. Fernández Agras ha declarado que posee 177.834 acciones de NH y se ha comprometido a no venderlas durante estos 30 días. La CNMV salió hace unos días en defensa de los independientes: advirtió a Minor que estos deben poder defender a los minoritarios sin temor a represalias.

Papel de los independientes

“La labor de los consejeros independientes es defender los intereses de los accionistas, sobre todo los minoritarios, ya que los demás, dominicales y ejecutivos, ya protegen sus propios intereses”, indica Prieto. El experto recuerda que en el último año otros 15 consejeros han dimitido o han sido sustituidos en Indra, Unicaja y Cellnex. En NH, además de los tres independientes, en el consejo se sientan tres ejecutivos y cuatro dominicales (en representación de Minor).

Reforzar la figura del independiente es uno de los objetivos de la CNMV. El organismo ha propuesto al Gobierno varias medidas, como que los ceses de estos consejeros no puedan proponerse durante la junta, ya que casi el 80% de los accionistas suele votar de forma anticipada y no acude al encuentro. “Las normas de buen gobierno como soft law, en algunas ocasiones, parecen insuficientes para garantizar ese buen gobierno”, destaca Lara. “A estos efectos, el papel de los consejeros independientes es fundamental, por lo que debe ampliarse su protección y, probablemente, incluirse una regulación expresa al respecto en las leyes y no solo en los códigos”, propone.

Prieto considera que en “todos los consejos debería haber mayoría de independientes”, sobre todo cuando hay accionistas de control, porque es “cuando la independencia es todavía más necesaria”. “Si además dominan el consejo, piedra angular del gobierno corporativo, el resto de accionistas queda sin defensa real”, explica.

Mientras, el consejo de NH busca a toda prisa nuevos candidatos para sustituir a los tres independientes que han dimitido. El relevo se materializará en pocas semanas en una junta que, a buen seguro, será agitada.

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