La CNMV pide incluir en el orden del día el cese de consejeros independientes

El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha intervenido en la Comisión de Asuntos Económicos del Congreso de los Diputados. El motivo de su comparecencia era exponer el trabajo realizado por el supervisor bursátil acerca del cese de cuatro consejeros independientes en la junta de accionistas celebrada por Indra en junio de 2023. Buenaventura se ha reafirmado en que la maniobra no vulneró la normativa y que no existen indicios de una acción concertada entre accionistas, algo que de haberse probado hubiera obligado al organismo ha exigir una opa. Sin embargo, a pesar de que todo se hizo conforme a la legislación vigente, el presidente del organismo recuerda que lo que pasó en la asamblea del grupo tecnológico “fue un episodio alejado de lo que se espera de una compañía del Ibex”. Por ello, ha propuesto una serie de medidas para evitar que casos como el de Indra se vuelvan a repetir.

Buenaventura ha recordado ante los diputados que las propuestas de cese de administradores es uno de los únicos asuntos que no tienen por qué figurar en el orden del día de la junta, pudiéndose proponer de viva voz en la propia asamblea. Esta “peculiar dinámica” de formación de la opinión de la junta en las cotizadas hace que, en la práctica, muchos accionistas se enteren a posteriori (y no puedan votar) sobre esos ceses exprés. “En el caso de los consejeros ejecutivos o dominicales, no es especialmente preocupante. Pero en el de los independientes sí, porque son ese tipo de consejeros los que defienden el interés general de los accionistas, especialmente los minoritarios, que son los menos suelen acudir a las juntas”. La paradoja de esta situación, recuerda el presidente de la CNMV, es que el cese de los independientes lo proponen y lo deciden, estadísticamente, “justo aquellos a quienes los independientes no representan”.

Para solventar esta desprotección, Buenaventura propone tres cambios. En primer lugar, exigir que el cese de independientes esté sujeto a inclusión en el orden del día. “Con esto conseguiríamos que todos los accionistas puedan conocer con anterioridad, de modo transparente, y puedan participar de modo informado en la decisión”, argumenta. El segundo cambio pasaría por rebajar los requisitos sobre quién puede solicitar un complemento de convocatoria sobre este tema, incluyendo puntos en el orden del día en esta materia (hoy ese umbral está en el 3% del capital. “Así evitaríamos que solo los grandes accionistas o el consejo puedan proponer un cese de independientes”. En tener lugar, el responsable de la CNMV plantea prever un mecanismo para que en la propia junta pueda recabarse el criterio del presidente del consejo, el consejero coordinador y el presidente de la comisión de nombramientos sobre los ceses propuestos. “Trasladaremos inmediatamente estas propuestas al Gobierno para que, si se estima conveniente, sean objeto de debate y en su caso de discusión parlamentaria”, ha concluido Buenaventura.

Sin objeciones para cotizar en Wall Street desde España

Por otra parte, el presidente de la CNMV ha insistido en que no existe ningún impedimento para que una empresa cotizada española pueda cotizar en Estados Unidos, según la conclusión del estudio que el supervisor bursátil ha realizado a medias con Bolsas y Mercados Españoles (BME) tras la polémica por la decisión de la constructora española Ferrovial anunciara su intención de trasladarse a Países Bajos para poder cotizar en Wall Street. Buenaventura ha detallado que su organismo se puso en contacto con el depositario central estadounidense y no se encontró ningún impedimento legal o regulatorio que hiciese inviable esa operación.

De hecho, ha rectificado uno de los argumentos de Ferrovial, como que el registro de ambas bolsas (Iberclear en España e ITCC en EE.UU.) no está coordinado, asegurando que Wall Street solo tiene enlace con la canadiense, ni siquiera con la de Países Bajos, país donde Ferrovial va a trasladar su sede social. “No estoy afirmando que sea fácil o inmediato establecer el camino de cotización de Estados Unidos por primera vez desde España por parte de una compañía cotizada. Ni tampoco estoy diciendo que en ese camino, una vez presentada la solicitud, no pueda aparecer una dificultad que ignoramos”, ha aclarado durante su intervención en el Congreso.

Por eso, Buenaventura ha lanzado un mensaje a Ferrovial: “Si hay interés, hay que hacer esa solicitud, hay que transcurrir ese camino, y si apareciera alguna dificultad, que es posible que ocurra, desde la CNMV daremos todo nuestro apoyo a cualquier emisor español, sea Ferrovial o sea cualquier otro, que quiera explorar esa posibilidad”, ha concluido.

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