La junta de accionistas de Ferrovial aprueba el cambio de sede a Países Bajos pese a la presión del Gobierno

La Junta General de Accionistas de Ferrovial ha aprobado este jueves el traslado de sede de la compañía desde Madrid a Países Bajos, con el objetivo de cotizar en la Bolsa de Ámsterdam y finalmente en la de Nueva York pese a las presiones de Gobierno. Bajo una expectación mediática inusitada para este tipo de eventos, la asamblea aprobó por un 93,3% del capital el punto décimo del orden del día, el que se refiere al proyecto de fusión por absorción de la matriz española Ferrovial SA por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Esta operación corporativa es el paso previo y necesario para el cambio de sede social y fiscal de la multinacional española desde Madrid a Ámsterdam.

A favor del traslado ha votado el 93,3% del capital, mientras que un 5,8% ha votado en contra y el restante 0,9% se ha abstenido. El acuerdo ha sido respaldado por los mayores accionistas del grupo, tanto individuales como fondos de inversión. Han votado a favor Rafael del Pino, que posee un 20,45% del capital; su hermana María, dueña de otro 8,2%; el fondo activista británico TCI (The Children’s Investment Fund), tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 7%; el fondo soberano noruego Norges Bank, que posee el 1,49%, y los fondos Lazard y Blackrock, con participaciones menores.

Entre los votos contrarios al acuerdo figura el anunciado de Leopoldo del Pino, hermano del presidente de la empresa, que posee un 4,15% del capital a través de su sociedad Siemprelara, aunque no parece que a priori tenga intención de acogerse al derecho de separación, y vender sus acciones lo que pondría en aprietos la operación ya que la decisión del traslado está sujeta al límite de que no se vaya el 2,63% del capital. La asamblea ha contado con un quorum del 77,6%, entre accionistas presentes y representados, muy superior al 70% que es habitual, dada la expectación suscitada por los temas a tratar.

Mayor oposicion provocó la nueva política de remuneraciones de los consejeros de la nueva sociedad que salga de la fusión, cuyo punto del orden del día fue rechazado por el 10,17% de los votos. Los consejeros así como los directivos de la sociedad neerlandesa verán incrementados sus emolumentos para compensar el mayor nivel de vida de Ámsterdam, según la explicación oficial que ha dado la compañía.

“No pagaremos menos impuestos”

Rafael del Pino, presidente de Ferrovial, en su discurso ante la junta, apeló a que este traslado “se enmarca en la libertad de establecimiento que nutre la esencia misma de la Unión Europea”. Un aviso claramente dirigido al Gobierno, contrario a la operación, y con el que la dirección de Ferrovial ha mantenido un duro enfrentamiento dialéctico desde que se anunciara la fusión transfronteriza a finales del pasado mes de febrero.

Del Pino defendió las motivaciones económicas de la operación y negó que responda a aprovecharse de ventajas fiscales por la fiscalidad más laxa de Países Bajos o las exenciones de impuestos que lleve aparejada la operación. “La fusión forma parte del desarrollo natural de la compañía y es clave para potenciar su crecimiento, facilitar el acceso a los mercados de capitales y mejorar su competitividad […]. Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán muy similares a los que está pagando antes de realizarla”.

El presidente de Ferrovial recogió el guante que le han lanzado varios miembros del Gobierno en los últimos días, y ha puesto en duda que, con la actual normativa, le sea posible cotizar a una empresa española de forma directa en la Bolsa de Nueva York, como defiende el Ministerio de Economía basándose en informes de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y Bolsas y Mercados Españoles (BME). “Si se aprueba la fusión con la filial neerlandesa, se solicitará la cotización en Países Bajos y EE UU para que aumente su liquidez. La fusión con la filial neerlandesa es para cotizar en EE UU en un período breve. Es una vía contrastada por numerosas compañías europeas. No es fácil hacerlo directamente desde España y tanto el plazo y el proceso de ejecución son inciertos a día de hoy”, indicó del Pino en su discurso.

El máximo responsable de la constructora que fundara su padre, Rafael del Pino Moreno, a comienzos de los años 50, no dudó en sacar pecho frente a las críticas que ha desatado la operación, apuntando un dato bursátil: desde que se anunció el traslado el pasado 28 de febrero la acción de Ferrovial ha subido un 3,35% en Bolsa mientras que el Ibex ha caído un 1,23%. Es decir, que los inversores ven con buenos ojos el cambio de sede y son inmunes a los ataques que ha recibido desde el ámbito político. En la sesión de este jueves, los títulos se han revalorizado un 0,92% hasta los 27,39 euros.

En la línea de argumentación que han desgranado varios directivos de Ferrovial en las últimas semanas, Del Pino destacó que “el ejercicio 2022 vuelve a poner de manifiesto la importancia que la internacionalización tiene para Ferrovial, así como la apuesta estratégica por Estados Unidos”. En la actualidad, más del 90% del valor, en términos de valor de empresa (equity value), del grupo Ferrovial procede de activos internacionales, y más del 75% corresponde a Norteamérica.

El presidente de la constructora no dudó en sacar la bandera de la españolidad de la compañía, puesto que la reorganización societaria afectará exclusivamente a la sociedad matriz, pero no a la “continuidad operativa” de Ferrovial en España. “Ferrovial no se va de España. Mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las bolsas españolas. España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello”, enfatizó en su discurso.

Intervenciones de accionistas minoritarios

Del Pino recibió un respaldo unánime de las asociaciones de accionistas minoritarios en el turno de ruegos y preguntas. Jean Pierre Paelinck, presidente de la Federación Mundial de Inversores (WFI en inglés), acusó directamente al Gobierno de Pedro Sánchez de lanzar un ataque “excesivo, improcedente y al borde de la ilegalidad” contra Ferrovial, anunciando leyes ad hoc para paralizar la operación en contra del Tratado fundacional de la Unión Europea que consagra la libertad de establecimiento. En la misma línea, Christian Gülich, vicepresidente de Better Finance, una asociación que representa a cinco millones de pequeños accionistas europeos, mostró su perplejidad por el intervencionismo del Gobierno en contra de la normativa de la UE.

Del Pino les respondió agradecido y, de paso, lanzó un mensaje velado al Gobierno, al mostrarse seguro de que, pese a las dificultades, “prevalecerá la soberanía de los accionistas dada la confianza que tenemos en la seguridad jurídica española y europea”.

Tras la junta, y una vez que el Boletín del Registro Mercantil publique el acuerdo aprobado este jueves para certificar la fusión, comienza el plazo de un mes para que los accionistas que han votado en contra del traslado a Países Bajos puedan ejercer su derecho de separación, es decir, para decidir si venden sus acciones a cambio de una indemnización fijada en 26,0075 euros por título (el precio de cotización de la compañía estimada en el promedio de los últimos tres meses desde que se anunciara la operación).

Ferrovial ha condicionado la ejecución de la fusión a no tener que indemnizar por más de 500 millones de euros (equivalentes al 2,63% del capital) a titulares de acciones que no solo voten en contra de la propuesta, sino que ejerzan el derecho de separación, es decir, que vendan sus acciones y salgan del capital. Los accionistas que han votado este jueves a favor ya no pueden dar marcha atrás y, por tanto, ejercer ese derecho de separación. Solo con que Leopoldo del Pino decidiera ejercer ese derecho se pondría en riesgo la operación, aunque el consejo de administración podría en ese caso elevar el límite inicial para solventar el problema. La otra condición suspensiva es que la acción no pudiera cotizar en la Bolsas de Ámsterdam y Madrid simultáneamente.

Del Pino ‘junior’ dirigirá la nueva filial española

Rafael del Pino, que además de presidente es el máximo accionista de Ferrovial con el 20,4% del capital, ha designado al segundo de sus seis hijos, Ignacio del Pino Fernández-Fontecha, como representante de la nueva subsidiaria española Ferrovial International SE Sucursal en España, la sociedad instrumental que va a aglutinar el negocio de la multinacional de en su país de origen.

El nombramiento del hijo de Del Pino se ha publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil este mismo jueves coincidiendo con la junta, según ha avanzado Cinco Días. Esa nueva sucursal española comenzó sus operaciones el 16 de marzo, dos semanas después de que Ferrovial hiciera su público su plan para mover su sede fuera de España, y tiene por objeto social “la participación en otras empresas, sean del tipo que sean, adquirir participaciones en ellas de cualquier forma y hacerse cargo de su gestión”. Del Pino junior, que acaba de cumplir 34 años, es desde el pasado mes de enero director financiero de Ferrovial, a las órdenes del director general Económico-Financiero, Ernesto López Mozo.

Además del cambio de sede, la Junta General de Accionistas aprobó también la reorganización societaria, la reelección de cinco consejeros, las cuentas anuales del ejercicio anterior, la retribución de los consejeros, el dividendo y el informe anual sobre la estrategia climática.

Reacción del Gobierno

La Moncloa no ha tardado en reaccionar. “El Gobierno respeta la decisión adoptada por los accionistas en la Junta General de Ferrovial”, han señalado fuentes del Ministerio de Asuntos Económicos nada más conocerse el resultado de la asamblea de accionistas. “Vamos a continuar trabajando de manera constructiva con todas las empresas españolas para defender sus intereses e impulsar su expansión y crecimiento”, han añadido.

Desde el departamento que dirige Nadia Calviño han insistido en que el Ejecutivo “trabaja para atraer inversión y favorecer que las empresas en España puedan crecer, crear empleo y acceder a los mercados financieros desde nuestro país en las mejores condiciones posibles. Como ha quedado claro, por los análisis de la CNMV y BME, las empresas cotizadas en España pueden cotizar en la bolsa norteamericana si así lo solicitan, ya que no existen obstáculos legales, normativos o de operativa que lo impidan”.

Menos comprensiva se mostró la vicepresidenta segunda y ministra de Trabajo, Yolanda Díaz, que ha criticado “la inaceptable decisión de Ferrovial que ha generado indignación en nuestro país”, según ha escrito en un mensaje publicado en su cuenta de Twitter.

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