Ferrovial afronta la junta más tensa y decisiva de su historia en plena batalla con el Gobierno

Ferrovial, la constructora y adjudicataria española fundada en 1952 por Rafael del Pino y Moreno, afronta este jueves la junta de accionistas más tensa y decisiva de su historia. Tras haberse asegurado los apoyos suficientes —y salvo sorpresa—, en ella se aprobará el traslado de la sede de la compañía a Países Bajos. Se confirmará así una operación que ha supuesto un tira y afloja constante entre la empresa y el Gobierno, que se opuso desde el principio a la maniobra y que ha tratado por todos los medios de desmontar las razones esgrimidas por la multinacional.

En un principio, Ferrovial aludía, entre otros motivos, a una posible falta de seguridad jurídica en España, un argumento que indignó especialmente al Gobierno. También defendía que el traslado les permitiría tener mejor financiación, pero la razón de más peso esgrimida en los últimos días ha sido que mudarse a Ámsterdam les facilitaba la posibilidad de cotizar en Estados Unidos. Esta decisión ha sido objeto de una inusual relación epistolar entre La Moncloa y la empresa dirigida por Rafael del Pino Calvo-Sotelo, el hijo del fundador y actual presidente de la compañía.

El secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, envió una carta a la constructora a tres días de la junta en la que le advertía de que no veía “motivos económicos” en la operación. Y el Ejecutivo se ha apresurado a alertar a la compañía de que se arriesgaba a pagar una factura fiscal millonaria con la operación si no demuestra esas razones económicas: la ministra de Hacienda, María Jesús Montero, advirtió el miércoles a Ferrovial que, si no hay motivos económicos, la empresa no podrá aplicarse deducciones fiscales.

El Gobierno, la CNMV y BME —el supervisor y el gestor de la Bolsa española— defienden que no existen obstáculos para que Ferrovial pueda cotizar directamente en ambas plazas de forma simultánea, aunque admiten que es un camino inexplorado porque ninguna empresa lo ha hecho hasta ahora. No obstante, remarcan que tras realizar un análisis sobre la situación, no han encontrado impedimentos para que las acciones del grupo español se puedan negociar directamente en Wall Street y Madrid. En ese sentido, Félix Bolaños, ministro de la Presidencia, defendió el miércoles que los accionistas “tienen todo el derecho a conocer la verdad”.

Sobre la operación también se ha pronunciado el vicepresidente del Banco Central Europeo (BCE), Luis de Guindos, que ha expresado su sorpresa por que la cuestión del traslado haya suscitado un debate público. “Los que más se están jugando son los accionistas de la empresa, y si toman la decisión correcta o no, se verá reflejado en el valor de la empresa”, ha apuntado De Guindos en unas declaraciones recogidas por Efe.

El traslado, que se anunció por sorpresa el 28 de febrero y que levantó una gran polvareda mediática, será solo uno de los 17 puntos del día de la junta de accionistas. Aunque el concepto usado para referirse a la operación es “traslado”, la maniobra recogida en el décimo punto del orden del día es algo más compleja: se trata de una fusión por absorción de la matriz española, Ferrovial SA, por la filial en Países Bajos, Ferrovial International SE (FISE). Es decir, la filial holandesa absorbe a la que hasta entonces era la matriz, Ferrovial SA, convirtiéndose así en la nueva matriz del grupo y confirmando así su nueva sede social y fiscal.

Votación

Para su aprobación, la operación necesita del visto bueno de una mayoría absoluta del accionariado. Pero esto no significa que la mitad más uno de sus accionistas tengan que respaldarla: la unidad a tener en cuenta en estas decisiones es la acción. Por ello, el traslado será aprobado si los dueños de la mayor parte de las acciones votan que sí.

Para que no se produzcan sorpresas, la compañía llega a la junta con los deberes hechos: la operación tiene el apoyo del presidente, Rafael del Pino, que posee un 20,45% del capital, y de su hermana María (8,2%). A ellos se ha sumado el fondo activista británico TCI (The Children’s Investment Fund), tercer mayor accionista del grupo de infraestructuras, con un 7% del capital. Norges Bank, el fondo soberano de Noruega (1,49%) que en un principio había manifestado que votaría en contra, ha dado marcha atrás un día antes de la junta, y se decantará por un voto positivo.

El único disidente del bloque familiar de los Del Pino, los principales accionistas del grupo, es Leopoldo del Pino, hermano del presidente de la compañía. Leopoldo posee, a través de una sociedad, 30 millones de títulos, un 4,15% del capital, y ya ha anunciado que votará en contra del décimo punto del día.

Con este recuento de votos, la aprobación en junta es prácticamente un hecho, pero no asegura por sí misma que la fusión se lleve a efecto. El traslado está sujeto a dos condiciones suspensivas: que la compañía obtenga “una certeza razonable” de que la Bolsa de Ámsterdam y BME admitan a negociación a Ferrovial International y, sobre todo, que el importe que tenga que pagar por los derechos de separación no supere los 500 millones.

Derecho de separación

Aprobada la operación en junta, y publicada esta en el Registro Mercantil, todos los accionistas que se hayan opuesto al traslado tendrán, por ley, el derecho de que la compañía les compre sus acciones a un precio fijado: 26,0075 euros, algo por debajo de la cotización actual (27,14 euros). Es lo que se conoce en la legislación mercantil como “derecho de separación”.

En su proyecto de fusión, la compañía recoge como condición suspensiva que el coste de la recompra de acciones no supere los 500 millones de euros. O lo que es lo mismo, que los titulares de 18,62 millones de acciones —el equivalente al 2,56% del capital— no voten en contra del traslado y, además, no ejerciten su derecho de separación.

Por lo tanto, la cuestión clave es que si los que voten en contra ejercitan su derecho, y la suma de sus acciones vale más de 500 millones, la operación podría no salir adelante. Esto ocurriría si, por ejemplo, Leopoldo del Pino ejercitase el derecho de separación por los más de 800 millones de euros en acciones que posee. Este movimiento parece improbable porque, según fuentes citadas por Efe, actualmente disfruta de una moratoria fiscal hasta 2024, que perdería cuando Ferrovial deje de ser una sociedad española y su matriz pase a ser una sociedad con sede en Países Bajos.

Con todo, y si se viera forzada a ello, existe la posibilidad de que la junta decida ampliar el tope de los 500 millones recogido por el proyecto, porque ni en el punto del orden del día ni en los anexos figura que sea inamovible. “Se hará lo que diga la junta de accionistas”, se ha limitado a señalar a EL PAÍS un portavoz al ser consultado por este punto.

Si Ferrovial supera todos estos escollos, cumplido el mes que disponen los accionistas díscolos para ejercer su derecho de separación, se otorgará la escritura de fusión. Se realizará un canje de acciones y Ferrovial SA desaparecerá de la Bolsa española. Será sustituida por Ferrovial International, que cotizará tanto en España como en Holanda y, presumiblemente, en Estados Unidos.

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