Orange y MásMóvil cierran su fusión para crear el líder de las telecomunicaciones en España

Orange España y el Grupo MásMóvil han anunciado este sábado el cierre de su fusión para crear la mayor compañía de telecomunicaciones española por número de clientes de telefonía móvil y banda ancha, 31 millones de líneas, por delante de Telefónica España, que conservará el liderazgo del mercado español por ingresos y beneficio. El acuerdo final incluye el reparto de un superdividendo de 5.850 millones para los accionistas de ambas compañías, del que se beneficiarán especialmente los fondos de inversión que controlan MásMóvil y el Estado francés, accionista mayoritario de Orange. Para financiar ese pago, la compañía ha cerrado un crédito de 6.600 millones que disparará la deuda por encima de los 12.000 millones de euros.

Según las condiciones del acuerdo, el capital de la nueva compañía estará repartida a partes iguales entre ambos grupos, con una valoración de los activos de la joint venture de más de 18.600 millones de euros, por debajo de los 19.600 millones que se valoró cuando se anunció el principio de acuerdo el pasado mes de marzo. El presidente y responsable financiero será responsabilidad de Orange, mientras que el cargo de consejero delegado corresponderá al primer ejecutivo del Grupo MásMóvil, Meinrad Spenger.

En el acuerdo se otorga una valoración de Orange España de7.754 millones (7,2 veces el resultado bruto de explotación o ebitda previsto para 2022) y una valor a MásMóvil (que incluye la adquisición de Euskaltel y la consiguiente deuda de 6.500 millones) de 10.863 millones (8,7 veces el ebitda). Pese a que la valoración de MásMóvil es superior a la de su socio, el acuerdo contempla el lanzamiento de una oferta pública de venta bajo ciertas condiciones acordadas por ambas partes y el derecho de Orange a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante de esa salida a Bolsa. No obstante, la operadora francesa no está obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a ejercer esa opción.

Tras la firma de la fusión entre ambas compañías este sábado, la operación deberá ser aprobada por las autoridades de competencia nacionales de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) como de la Comisión Europea, que podrán imponer una serie de condiciones (remedies) de desinversión y cesión de activos a terceros como ya sucediera en la compra de Jazztel por Orange. De esas condiciones se puede beneficiar Digi, el operador rumano que más crece actualmente en el mercado español y que ya ha afirmado que está dispuesto a asumir esos activos sobrantes. También han mostrado su interés en hacerse con los activos sobrantes Avatel y Finetwork. El calendario que manejan ambas compañías es obtener el permiso de las autoridades de Competencia a lo largo del segundo semestre de 2023, y lanzar la salida a Bolsa en un plazo de entre 24 y 42 meses a partir de entonces.

No obstante, y hasta que Bruselas no dé el visto bueno a la operación, la fusión no tendrá inicialmente impacto en los clientes de las diferentes marcas comerciales (hasta 15) de ambos grupos, ya que seguirán funcionando de forma independiente. La operadora francesa funciona comercialmente con Orange, Jazztel y Simyo, mientras que el catálogo de MásMóvil incluye Yoigo, Pepephone, Lebara, Llamaya, Lycamobile, Virgin, Euskaltel, R, Telecable, Guu y la propia MásMóvil.

Crédito y ‘superdividendo’

La transacción está soportada por un crédito de 6.600 millones que servirá para el reparto de un dividendo extraordinario de 5.850 millones para los accionistas de ambos grupos. El macrocrédito se ha suscrito con una veintena de entidades financieras, entre los que se encuentran los cuatro mayores bancos de España (Banco Santander, BBVA, CaixaBank y Banco Sabadell) y los cuatro mayores de Francia (BNP Paribas, Crédit Agricole, Société Genérale y Natixis). La financiación cuenta con un tramo bancario de 4.000 millones de euros, que se amortiza periódicamente hasta su vencimiento, y otro crédito de 2.000 millones de euros que se colocará en los mercados de deuda a partir de 2023.

El objetivo de estos dos préstamos es premiar a los accionistas de Orange y MásMóvil con un dividendo extraordinario de 4.200 millones y 1.650 millones, respectivamente. Los fondos de inversión KKR, Cinven y Providence, a través de la sociedad Lorca Telecom, controlan el 85% del capital de MásMóvil, tras la opa que lanzaron en junio de 2020 por la operadora. El resto está en manos de accionistas minoritarios que no acudieron a la opa (la familia Ybarra Careaba, Inveready y José Eulalio Poza) y de empleados y directivos. Por su parte, Orange está controlado por el Estado francés, con un 21% del capital, y el resto cotiza en Bolsa.

Los 750 millones restantes conseguidos de los bancos no se distribuirán en dividendos sino que serán usados por la entidad resultante de la fusión para invertir en redes fijas y móviles, para así potenciar el crecimiento del nuevo grupo. De esta manera, la entidad resultante tendrá una deuda que se situará por encima de los 12 000 millones de euros, de los cuales 6.500 millones pertenecen a la deuda actual del grupo MásMóvil (6.000 millones si se descuenta la venta de la red de cable de Euskaltel recientemente llevada a cabo).

Como consecuencia de este préstamo, la sociedad conjunta nacerá con una deuda de 12.000 millones de euros, una cantidad astronómica si se tiene en cuenta que todo el grupo Orange tiene una deuda de 24.269 millones de euros (al cierre del ejercicio 2021), y el endeudamiento del grupo Telefónica es de 27.453 millones (al cierre del primer trimestre de 2022)

Las compañías estiman unas sinergias de 450 millones a partir del cuarto año de la fusión por ahorros en el despliegue de red, en los servicios comerciales y de atención al cliente y por la reducción de costes por economía de escala. El objetivo es conseguir un ratio de apalancamiento de 3,5 veces el ratio deuda neta sobre el ebitda ante de sacar a Bolsa la nueva compañía.

La joint venture integrará los activos y los equipos de ambas compañías en España para dar servicio a 7,1 millones de clientes de banda ancha fija (de los cuales 5,8 son convergentes), 24,8 millones de clientes de móvil y casi 1,5 millones de clientes de televisión de pago, contando con una red de fibra óptica que alcanza los 16 millones de hogares y oficinas.La entidad resultante sumaría unos ingresos de alrededor de 7.300 millones de euros y un beneficio bruto operativo (ebitda) de 2.200 millones. Telefónica España, con unos ingresos de 12.147 millones y un ebitda de 3.377 millones (datos del ejercicio 2021), mantendrá con mucha diferencia el liderazgo por facturación y beneficio. Además, el exmonopolio podrá jugar la baza de que al dejar de ser la compañía líder por clientes, la CNMC le libere de las obligaciones que tiene como “operador dominante”.