Orange y MásMóvil pactan su fusión en España

Orange y MásMóvil han anunciado este martes que han comenzado un período de negociación en exclusiva para combinar sus negocios en España con la creación de una nueva sociedad conjunta controlada por ambas firmas al 50%. La nueva entidad resultante tendría una valoración de 19.600 millones de euros, y se convertirá en el segundo operador de telecomunicaciones español tras Telefónica, muy por delante de Vodafone.

En el acuerdo se otorga una valoración de Orange España de 8.100 millones (7,5 veces el resultado bruto de explotación o ebitda previsto para 2022) y una valoración de MásMóvil (que incluye la adquisición de Euskaltel y la consiguiente deuda de 6.500 millones) de 11.500 millones (9,9 veces el ebitda). Orange y MásMóvil tendrían los mismos derechos de voto en la entidad combinada resultante y, en consecuencia, ninguna consolidaría la entidad combinada en sus cuentas. El consejero delegado de la sociedad resultante será Meinrad Spenger, que ocupa ese cargo actualmente en MásMóvil, mientras que Orange nombrará al presidente del consejo de administración y al director financiero, según fuentes del mercado.

Pese a que la valoración de MásMóvil es superior a la de su socio, el acuerdo contempla el lanzamiento de una oferta pública de venta bajo ciertas condiciones acordadas por ambas partes y el derecho de Orange a tomar el control y consolidar la entidad combinada resultante de esa salida a Bolsa. No obstante, la operadora francesa aclara que no está obligada ni a salir de la entidad combinada resultante ni a ejercer esa opción.

Si las negociaciones concluyen en un más que previsible acuerdo final, la operación deberá ser aprobada tanto por las autoridades de competencia nacionales de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) como de la Comisión Europea, que podrán imponer una serie de condiciones (remedies) de desinversión y cesión de activos a terceros como ya sucediera en la compra de Jazztel por Orange. De esas condiciones se puede beneficiar Digi, el operador rumano que más crece actualmente en el mercado español y que ya ha afirmado que está dispuesto a asumir esos activos sobrantes.

La transacción se espera que sea firmada durante el segundo trimestre de 2022 y debería estar concluida en el segundo trimestre de 2023, una vez obtenidas las oportunas aprobaciones de las autoridades administrativas, de competencia y regulatorias pertinentes, según el comunicado conjunto emitido este martes. La fusión de ambas operadoras pone fin a un culebrón en la anunciada consolidación del mercado español de telecomunicaciones, proceso en el que también se ha visto implicado Vodafone, que queda ahora muy relegado como tercer operador. Todos los actores del mercado, incluyendo a Telefónica, han clamado por la creación de compañías de telecomunicaciones nacionales fuertes ante la competencia feroz de un mercado dominado cada vez más por las ofertas de bajo coste de paquetes conjuntos de fibra y móvil, que ha motivado una continua caída de ingresos de Telefónica, Orange y Vodafone en la última década.

Dividendo extraordinario para las dos partes

Aunque anunciada ahora, la operación ha sido diseñada para que culmine a finales del próximo año, en una especie de compra diferida de MásMóvil por parte de Orange, con las garantías de que ningún tercero como Vodafone pueda ya negociar esa fusión. De ahí la valoración dispar que se ha hecho de ambas firmas, que otorga un valor de 11.500 millones a MásMóvil que, descontando la deuda de 6.500 millones, supondría un valor real de 5.000 millones para el operador amarillo, frente a los 8.100 millones en que se valora Orange España (que no tiene deuda). Para compensar esa diferencia, la compañía que salga de la fusión se endeudará en una cantidad apreciable de hasta 6.000 millones adicionales con el objetivo de destinar esos fondos al pago de un dividendo extraordinario a Orange de en torno a 4.500 millones de euros y otro de 1.500 millones a los accionistas de MásMóvil, según fuentes del mercado. Un diseño muy similar al que hizo Euskaltel cuando absorbió a las cableras regionales R y Telecable, y al que ha aplicado Telefónica en la fusión de su filial O2 con Virgin en el Reino Unido.

También se aprovechará el pago de ese dividendo para cambiar de manos la gestión, que pasaría de MásMóvil a un directivo nombrado por Orange, tras superar el 50% del capital, y como preámbulo para preparar la salida a Bolsa. Totem, la filial de torres de Orange, que tiene una división en España, y MásMóvil Portugal, donde la compañía cuenta con la marca Nowo, no se integran en la nueva sociedad conjunta.

La historia de la consolidación del mercado de telecomunicaciones se repite aunque la fusión entre Orange y MásMóvil supera a todas las operaciones anteriores y se trata de la mayor fusión corporativa española en las dos últimas décadas: Vodafone compró Ono en 2014 por 7.200 millones de euros; Orange adquirió Jazztel en 2015 por 3.300 millones; y MásMóvil se hizo con Euskaltel en 2021 por 2.000 millones.

Los fondos de inversión KKR, Cinven y Providence, a través de la sociedad Lorca Telecom, controlan el 85% del capital de MásMóvil, tras la opa que lanzaron en junio de 2020 por la operadora. El resto está en manos de accionistas minoritarios que no acudieron a la opa (la familia Ybarra Careaba, Inveready y José Eulalio Poza) y de empleados y directivos. Por su parte, Orange está controlado por el Estado francés, con un 21% del capital, y el resto cotiza en Bolsa.

Activos conjuntos

La joint venture integraría los activos y los equipos de ambas compañías en España, “apoyándose en sus modelos de negocio altamente complementarios”, para dar servicio a 7,1 millones de clientes de banda ancha fija (de los cuales 5,6 son convergentes), 20,2 millones de clientes de móvil postpago y casi 1,5 millones de clientes de televisión de pago. La sociedad que salga de la fusión será propietaria “de importantes activos de red, lo que le otorgaría una diferenciación competitiva en el mercado”, contando con una red de fibra óptica ultrarrápida con presencia en todo el territorio nacional que alcanza los 16 millones de unidades inmobiliarias, y una red móvil de última generación con cobertura nacional”, según reza el comunicado conjunto.

La entidad resultante sumaría unos ingresos de alrededor de 7.500 millones de euros y un beneficio bruto operativo (ebitda) de 2.200 millones, “y ganaría la escala y la eficiencia necesarias para abordar una expansión ambiciosa y sostenible de sus redes de fibra óptica y 5G, además de contribuir a que España mantenga y continúe desarrollando unas infraestructuras de telecomunicaciones altamente competitivas”. Además, generaría unas sinergias que pueden alcanzar los 450 millones. Tanto por ingresos como por beneficio, estaría aún lejos de Telefónica España, aunque la superaría en líneas contratadas.

“Estoy muy satisfecho de crear esta joint venture con MásMóvil, aprovechando nuestra larga y exitosa colaboración para convertirnos en un competidor más fuerte, capaz de realizar las importantes inversiones necesarias para desarrollar plenamente el mercado español. Cuento con Jean-François Fallacher [consejero delegado de Orange España] y con el compromiso de todo el equipo de Orange España para convertir esta oportunidad en un éxito para ambas compañías”, ha dicho Stéphane Richard, presidente y consejero delegado del grupo Orange.

Por su parte, Meinrad Spenger, consejero delegado de MásMóvil, ha comentado que “para asegurar el liderazgo en infraestructuras de fibra y 5G y así como la prestación de un servicio excepcional en España, necesitamos operadores fuertes con modelos de negocio sostenibles. Nuestra combinación sería beneficiosa para los consumidores, el sector de las telecomunicaciones y la sociedad española en su conjunto”.