Cuenta atrás en la batalla por Endesa

La hora de los accionistas en la batalla por Endesa se acerca. Una vez desbloqueado el camino judicial, el grupo alemán E.ON y el español Acciona deberán medir sus fuerzas en la junta de accionistas que debe decidir si se eliminan los blindajes de la compañía y que se celebrará a finales de febrero o en marzo. El consejo de Endesa propondrá esa supresión y la apoyará si la alemana E.ON sube su oferta por encima de los 34,5 euros por acción que ya ha prometido como mínimo. Pero se necesita una mayoría del 50% que no será fácil de lograr.

Acciona ultima un plan estratégico alternativo con el que pretende convencer a los accionistas de que Endesa vale más de lo que ofrece E.ON

Los inversores esperan una subida de la oferta de E.ON por encima de los 34,5 euros que ya se ha comprometido a poner sobre la mesa

Endesa se disparó en Bolsa tras despejar el Tribunal Supremo el camino a la OPA de Gas Natural (y, de paso, a la de E.ON). Hay otra suspensión cautelar decidida por la juez, pero su levantamiento por parte de la Audiencia Provincial de Madrid se espera para finales de la semana próxima. Si la Audiencia no retira la suspensión, aún puede hacerlo el juez que se encarga del caso y, en el peor de los casos, Endesa puede retirar la demanda contra Iberdrola y Gas Natural que da origen a la suspensión.

Tomando en cuenta que los magistrados del Supremo se tomarán aún su tiempo en redactar la sentencia y los votos particulares, no está previsto que las dos ofertas competidoras se pongan en marcha antes de dos o tres semanas. Cuando lo hagan, empezará simultáneamente el periodo de aceptación de las dos ofertas.

Al quinto día del periodo de aceptación, tanto Gas Natural como E.ON podrán mejorar sus respectivas ofertas en sobre cerrado. La alemana se ha comprometido a pagar un mínimo de 34,5 euros. Si Gas Natural quiere mejorar su oferta, debe poner sobre la mesa al menos 24,905 euros (valor de la oferta alemana inicial). La contraprestación de la gasista está ahora valorada en unos 23 euros.

En el supuesto de que no llegue ninguna otra suspensión judicial en alguno de los múltiples pleitos abiertos, la otra gran batalla pendiente será la junta de accionistas de Endesa, que deberá decidir si elimina los blindajes estatutarios.

Dadas las fechas, el consejo de Endesa tiene la posibilidad de llevar la propuesta de eliminación de blindajes a la junta ordinaria que aprobará las cuentas de 2006 o convocar una junta extraordinaria. Eso sí, deberá medir los tiempos, porque la supresión del blindaje permitiría de inmediato a Acciona hacer uso de su condición de primer accionista.

Línite a los derechos de voto

El principal blindaje es el contenido en el artículo 32 de los estatutos sociales, según el cual "ningún accionista (...) podrá ejercitar un número de votos superior al que corresponda al 10% del total del capital social con derecho a voto existente en cada momento, y ello aunque las acciones de que sea titular superen ese porcentaje del 10%". Más adelante se señala que la modificación de ese artículo "requerirá en la junta general correspondiente, el voto favorable de más del 50% del capital suscrito con derecho a voto, tanto en primera como en segunda convocatoria". Ese artículo impediría a E.ON asegurarse el control de Endesa aunque comprase la mayoría del capital.

E.ON tiene difícil lograr la mayoría requerida. Incluso cuando ha habido prima de asistencia, el máximo de capital presente o representado en las juntas de Endesa ha sido el 66%.

Cuando llegue el momento de esa junta (finales de febrero o marzo), es probable que Acciona, opuesta a la OPA de E.ON, ya controle el 24,99% del capital, el máximo al que puede aspirar legalmente por el momento. El retraso en el trámite de la reforma de la ley del Mercado de Valores ha impedido que ese tope suba al 30%, como prevé el texto del nuevo proyecto.

Las posibilidades de sacar adelante el cambio estatutario son prácticamente nulas sin el apoyo del presidente de Endesa, Manuel Pizarro, que tendrá delegada buena parte del voto. Eso da otra arma negociadora a Pizarro para exigir una mejora del precio al grupo alemán que se da prácticamente por segura en el mercado.

El consejo de Endesa estudiará si incentiva la asistencia a la junta (con una prima, por ejemplo) más allá del reclamo que supone en sí la oferta del grupo alemán. Éste, previsiblemente, iniciará una campaña pidiendo la asistencia y el voto a favor del fin de los blindajes.

A Acciona, y a los contrarios a la OPA de E.ON, les vale la abstención. La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales, titular de un 3%, puede vestir de neutralidad una abstención que, en realidad, iría contra E.ON.

Pero incluso un 28% es poco como minoría de bloqueo. Cabe calcular que entre otro 5% o 10% nunca acude a una junta -ni a una OPA- por diferentes razones de carácter técnico, pero eso aún dejaría disponible más del 60% del capital. De ahí el interés de Acciona por sumar partidarios a su causa.

Ese interés le ha valido una denuncia de E.ON ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la que también se acusa a la constructora de actuar de forma concertada con Gas Natural. E.ON citaba como otros aliados a los que se habría acercado Acciona a Manuel Jové, Luis Portillo, el fondo Blackstone o EDP.

Acciona no da nombres, pero sí reconoció hace un poco más de un mes ante las autoridades de Estados Unidos que está compartiendo su visión de una Endesa cotizada independiente "con los actuales y potenciales accionistas de Endesa".

Si los blindajes se levantan y Acciona llega al convencimiento de que la OPA de E.ON va a triunfar, la propia constructora la aceptará con copiosas plusvalías. Si el cambio de estatutos no sale adelante en la junta, será el grupo alemán quien decida si renuncia a esa condición y compra para plantar batalla desde dentro o si, en cambio, retira su OPA.

Acciona, mientras, ultima la elaboración de un plan estratégico alternativo para Endesa que pretende presentar a los accionistas en las próximas semanas. Quiere convencerles de que el valor de Endesa como compañía independiente, con Acciona como principal socio y gestor, es muy superior a los 34,5 euros por acción que ofrece E.ON. Ese plan pondrá especial énfasis en el potencial que tiene la empresa en el campo de las energías renovables, según fuentes de Acciona.

El grupo presidido por José Manuel Entrecanales asegura que el plan de E.ON para controlar Endesa relegándola a ser una filial privaría a los accionistas de Endesa, incluido Acciona, de participar como inversores en el valor que se crearía en una Endesa independiente cotizada.

El grupo español no se muestra dispuesto a entenderse con el alemán: Acciona no quiere ser un accionista minoritario de una filial de E.ON. Si los tenedores de la mayoría del capital de la eléctrica prefirieran aceptar la oferta de E.ON antes que participar en una Endesa independiente con Acciona como accionista clave, entonces Acciona prevé que vendería sus acciones. Pero ése es sólo el plan B. Antes habrá batalla.