El consejo de la BNL aprueba la oferta de compra del BBVA con el apoyo de Generali

El Consejo de Administración de la Banca Nazionale del Lavoro (BNL), sexto banco de Italia, aprobó ayer la OPA que el español BBVA presentó el 28 de marzo. La decisión se adoptó por unanimidad de todos los consejeros presentes, 12 en total. El consejero número 13, Giovanni Zonin, presidente de Banca Popolare di Vicenza, se ausentó de la reunión. Con la decisión y el respaldo de la aseguradora Generali (8,9% del capital), el BBVA contaría en principio con un apoyo del 30%, y tiene el camino más despejado para culminar la operación, valorada en 6.400 millones de euros.

La decisión de la BNL ha llegado después de valorar los tres informes de las entidades contratadas como asesoras: Rotschild, Mediobanca y JP Morgan, que coincidieron en calificar de positiva la OPA tanto por su precio como por su plan de negocio. Según el comunicado hecho público ayer por la BNL, el consejo ha considerado "compartible" la estrategia empresarial planteada por el BBVA en su oferta, debido a "las ventajas que se derivan para el banco y sus accionistas".

El BBVA ha presentado una oferta pública de adquisición (OPA) sobre el 85% del capital de la BNL que no controla, mediante un canje de una de sus acciones por cada cinco de la Banca Nazionale del Lavoro (BNL). Para ello, el banco vasco deberá ampliar un 15% su capital y sus accionistas deberán renunciar, en junta general, a su derecho de suscripción preferente. La operación está valorada en unos 6.400 millones de euros. Si sale adelante, la entidad pasaría del noveno al séptimo puesto por valoración bursátil en Europa. El Grupo Santander, tras comprar el Abbey, es el cuarto.

Control

El BBVA no esperaba un voto en contra del consejo, ya que controla la mayoría de los puestos. Sin embargo, sí es significativo que todos los presentes (con la ausencia calculada de Giovanni Zonin, presidente de Banca Popolare di Vicenza) hayan aceptado la oferta.

Lo más relevante de lo ocurrido ayer es que el gigante asegurador Generali se haya mantenido fiel a su acuerdo con el BBVA y le haya apoyado frente a posibles presiones del supervisor italiano, Antonio Fazio.

Cabe recordar que el llamado contrapacto, capitaneado por el constructor Francesco Gaetano Caltagirione y opuesto al BBVA, con el 24% del capital, no tiene consejeros en la BNL. Precisamente Zonin era uno de los supuestos aliados de Caltagirione para impedir el éxito del BBVA. Sin embargo, el contrapacto no era un grupo homogéneo. Hace días, uno de sus miembros, Ettore Lonati, accionista junto a su hermano Tiberio en la BNL con el 2,48%, afirmó que la entrada del BBVA podía ser "una buena sacudida" para el banco italiano.

Generali es clave en la operación porque es el segundo mayor accionista de la BNL, con una participación en el capital del 8,9% y dos puestos en el consejo. También forman parte de este órgano Pier Luigi Fabrizi, presidente de la Banca dei Monte dei Paschi di Siena, que posee el 4,4% del capital, y Giovanni Zonin, que tiene otro 2,9% de BNL. Completan el Consejo de Administración tres independientes: Máximo Tosato, de la gestora de fondos Schröder; Francesto Trapani, consejero delegado del grupo italiano de joyas Bulgari, y Elio Cosimo Catania, presidente de Ferrovie dello Statu, la Renfe italiana.

El BBVA partía con el apoyo de sus cuatro vocales del consejo; del presidente de BNL, Luigi Abete, y del accionista Diego Della Valle, que tiene una participación del 4,9% y que suscribió junto a BBVA y Generali el pacto de sindicación en la entidad italiana por el 28,3% del capital.

Generali es la compañía que coloca todos los seguros de la BNL. Tras el canje de acciones, Generali se convertiría en el principal accionista de BBVA, con una participación que rondará el 1,3%. Si la aseguradora desea entrar en el consejo del BBVA, antes deberá abandonar el del Santander, donde se sienta con el 1% del capital.

Espaldarazo

Con el espaldarazo de Generali se allana el camino del BBVA y se acaba con uno de los cuatro posibles obstáculos a la operación. Los otros tres son, en primer lugar, que se presente una contraopa por parte de un grupo de entidades transalpinas (algo cada vez más remoto), que se oponga el Banco de Italia a la compra y, por último, que acuda menos del 50% de los accionistas y no obtenga el BBVA el porcentaje suficiente para controlar la entidad.

Si ocurriera esto último, el BBVA podría salir del mercado italiano con la venta de su participación del 14,7% en BNL, donde tomó una primera participación en 1998, y con unas plusvalías latentes de 350 millones de euros.

Ahora el siguiente paso es que la Comisión de Valores italiana, Consob, apruebe los términos de la oferta. Esto puede ocurrir hacia el 15 de abril y no se esperan sorpresas. El 28 de abril le toca pronunciarse al Banco de Italia, que ya ha intentado desbaratar la entrada del BBVA.

Fuentes cercanas a la operación valoran especialmente que en el comunicado de la BNL se dijera que la oferta del BBVA encaja dentro de sus planes industriales. También destacan que se haya explicitado que la valoración de la entidad es adecuada porque entienden que puede arrastrar a los pequeños accionistas, que controlan alrededor del 40% del capital de la BNL.