El coto eléctrico del Gobierno

Hoy, 23 de junio, Gas Natural celebra su junta de accionistas. La asamblea debe ratificar los pactos sellados in extremis el pasado viernes, entre sus dos principales accionistas (La Caixa, con el control del 31%, y Repsol-YPF, con el 25%). El acuerdo trata de poner fin al conflicto generado por la oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por la firma gasista sobre Iberdrola con el apoyo de la caja y el rechazo de la petrolera. Conflicto agravado por el rechazo de la OPA por parte de la Comisión Nacional de la Energía (CNE). Una decisión política, ya que todos los informes técnicos de la CNE estaban a favor de la fusión, fijando ciertas condiciones. El relato de los acontecimientos refleja las injerencias del Gobierno en la CNE.

Folgado: "No ha sido una decisión del ministerio. Ha sido una decisión de la CNE"

El día de la decisión, Meroño entregó un documento a favor de la OPA con condiciones

Brufau: "La diferencia de inversión es ridícula, puede corregirse. 'Sólo' supone el 2% del total"

Piqué: "Se trata de un proyecto importante para la generación de electricidad con gas"

Los consejeros Dolader y Ruscalleda tachan de "falsa" la tesis sobre la deuda de la resolución

- La hora de la verdad.

Día 29 de abril, diez de la mañana. Empieza el Consejo de Administración de la Comisión Nacional de la Energía (CNE) que debe decidir si autoriza la compra de Iberdrola por Gas Natural mediante una OPA. ¿Qué está en juego? Autorizar o denegar nada menos que la constitución del primer grupo energético español y el tercero de Europa. Tras 50 días de analizar numerosos estudios, informes, alegaciones y largos debates, ha llegado la hora de la verdad. Los nueve miembros de la CNE deben mojarse: pronunciarse a favor o en contra de la macrofusión. La CNE es un organismo teóricamente independiente, adscrito al Ministerio de Economía. Sus nueve consejeros son nombrados a propuesta del ministro del ramo, en este caso el vicepresidente segundo del Gobierno, Rodrigo Rato. Previamente hay un trámite de comunicación al Congreso en el que se busca el consenso de su composición con el resto de grupos.

El presidente de la Comisión, Pedro Meroño, meticuloso como buen abogado del Estado, sabe de la trascendencia económica de la operación y se ha preparado a fondo. Su posición es clara. Está a favor de autorizar la OPA, aunque con condiciones muy exigentes. Para precisar su postura ha elaborado un documento de siete folios. En él detalla sus argumentos a favor y, sobre todo, desarrolla las condiciones a las que debe someterse la autorización. El texto es la expresión íntima de sus convicciones. Meroño defiende su postura por la mañana y distribuye el documento a sus colegas. La propuesta del presidente es respaldada por tres consejeros: Jaime González, ingeniero, socialista, ex vicepresidente de las Cortes de Castilla y León; Jordi Dolader, ex director de Distribución de la Comisión Nacional del Sistema Eléctrico, y Sebastià Ruscalleda, ex jefe del servicio de Industria de la Generalitat catalana, ambos consensuados con CiU. Carlos Duato, ex directivo en el sector privado, no se pronuncia, pero acostumbra a coincidir con el presidente.

En este miniparlamento, el frente de rechazo a la OPA lo lidera Javier Peón, ponente de la resolución final denegatoria y ex diputado del PP del País Vasco. Le secundan María del Carmen Fernández Rozado, directora de la delegación de Madrid de la Agencia Tributaria cuando se abren y cierran los expedientes a Gescartera; Fernando Martí, vicepresidente de la CNE, y José Sierra, un experto del sector, ex director general de Minas. El consejo está claramente dividido, pero 5 a 4 a favor de autorizar la OPA. Al final de la mañana, frente a las dos posiciones enfrentadas, autorización con duras condiciones y denegación, un consejero pregunta si realmente es posible el cumplimiento de las condiciones. Se suscitan dudas, pero no hay más propuestas. El presidente aplaza la sesión hasta la tarde.

- El documento. El escrito presentado por Meroño, que ha conocido EL PAIS, contiene una exposición detallada de las condiciones que debe cumplir Gas Natural para aprobar la OPA. Incluye una condición general y luego describe varias condiciones y subcondiciones más concretas, como la exigencia de la separación de responsabilidades frente a las obligaciones generadas por la operación. También detalla requisitos muy precisos sobre el cumplimiento del plan de inversiones de la sociedad resultante, el asunto fundamental por el que debe velar la CNE. En este punto fija unas salvaguardas para los supuestos en que las inversiones se desviaran a la baja más de un 10% de lo comprometido. Otras condiciones procuran evitar que se produzcan transferencias de rentas desde las actividades reguladas, sujetas a tarifa, a las libres. Igualmente propone incrementar las obligaciones de información sobre las actuaciones de la nueva sociedad para lograr la máxima transparencia. Meroño ha trabajado a fondo y no ha dejado ningún cabo suelto.

- Los informes favorables de los técnicos. La posición del presidente Pedro Meroño durante la sesión de la mañana del día 29 está en sintonía con los informes encargados preceptivamente por la CNE a sus servicios técnicos. Todos los informes, cuyo conocimiento ha sido posible porque el contundente voto particular de Jaime González los ha recogido, son favorables a la OPA con ciertas condiciones. El informe de la Dirección de Energía Eléctrica, del 21 de abril, de 24 folios, concluye con seis recomendaciones para autorizar la operación, referentes a determinados compromisos de inversión, desinversión y endeudamiento. El informe de la Dirección de Gas, del 24 de abril, de 47 folios, especifica en sus conclusiones cinco posibles riesgos, cuatro de los cuales son calificados de "mínimos" o "que no parecen relevantes" y el quinto considera que se puede solventar con ciertas medidas correctoras.

Más relevante aún es el apoyo a la OPA del documento que ha elaborado la Dirección de Regulación y Competencia. No se trata de un informe técnico más, sino de una Propuesta de Resolución, fechada el 25 de abril y desplegada en 41 folios, que concluye: "El Consejo de Administración de la CNE considera que la oferta pública de la adquisición de Iberdrola por Gas Natural no va a producir riesgos significativos ni previsiblemente va a tener efectos negativos directos ni indirectos, ni sobre la situación financiera ni sobre los niveles de calidad de los servicios suministrados siempre que se cumplan los compromisos señalados en la documentación de Gas Natural". La propuesta subordina la autorización a cinco "condicionantes", referentes a inversiones, información y endeudamiento.

La víspera de la sesión decisiva, el día 28 de abril, la CNE quiere más información aún y solicita una nueva valoración a las direcciones de Gas y Regulación y Competencia sobre el posible impacto en las tarifas de la operación. La respuesta llega al día siguiente, poco antes de la sesión deliberatoria. En un breve informe de cuatro folios, ambas direcciones concluyen que "la viabilidad financiera de la operación no depende de la obtención de beneficios adscritos al desempeño de las actividades reguladas", es decir, no afecta a las tarifas. Algunos periódicos, recogiendo el ambiente que se respira del consejo y los servicios técnicos, destacan unos días antes de la decisión, que la CNE aprobará la OPA con condiciones que unos califican de "draconianas" y otros de "muy duras". Pero que se aprobará la fusión.

- La larga mano de Aznar. Pero toda la precisa argumentación jurídica que ha escrito y defendido Meroño en la sesión matinal del 29 se desvanece al mediodía.Por la tarde Meroño cambia de posición. Todas sus razones se han evaporado. Tras las dudas repentinas se alinea con el frente de rechazo a la OPA formado por el grupo de consejeros nombrados por el PP, que encabeza Peón. La caída del caballo sucede al mediodía. Según fuentes serias próximas a las negociaciones, la conversión se produce "tras recibir la llamada de una persona en nombre del presidente del Gobierno, José María Aznar".

Otras fuentes indican que el aviso ha sido "indirecto" y que el mensajero ha sido José Folgado, secretario de Estado de Energía y Desarrollo Industrial, quien ha recibido el recado a través del vicepresidente Rato. Folgado, profesor de Hacienda Pública, es contrario a esta operación por su posible impacto en las tarifas, pero manifiesta a este diario que la denegación de la OPA "no ha sido una decisión del ministerio ni del secretario de Estado de Energía. Ha sido una decisión de la CNE".

Pedro Meroño reconoce que su cambio de posición fue muy tardío. Que sólo fue al final cuando se dio cuenta de la dificultad de las condiciones. "Hasta el final de la mañana del 29 no me había planteado el problema que podía suponer el cumplimiento de las condiciones. Me creerán o no. Pero hasta el final de la mañana del 29 no me había dado cuenta", explica a EL PAÍS.

"Estaba tan preocupado", detalla, "que me fui a comer con los dos letrados de la casa (ambos, abogados del Estado). Le dimos vueltas a las condiciones. Al posible efecto de su incumplimiento sobre las tarifas y las inversiones. Lo que más me preocupaba es que la fusión pudiera significar una subida de tarifas. Vuelvo de la comida y digo que no creo que se puedan poner condiciones". También niega cualquier interferencia política: "No hablé con nadie, ni me llamó nadie. Tomé una decisión personal. Sí, quizá es un fallo mío por no haberlo apreciado antes". Dada la ajustada división del consejo, la posición de Meroño y de su amigo Carlos Duato son determinantes, como así fue. Por la tarde el no vence por tres votos. Y así, Financial Times titula el 1 de mayo "Barcelona, 3; Madrid, 6".

- Satisfacción en Moncloa. El resultado es que en cuestión de momentos todo el laborioso trabajo de los servicios técnicos, elaborado por los mejores especialistas del sector, se tira por la borda. Se esfuma. Y, sin ningún nuevo estudio, ni informe nuevo alguno, se impone contra todo pronóstico el no a la OPA. Al día siguiente, 30 de abril, se presenta a votación formal la nueva resolución, de 105 folios, que contiene numerosas páginas y párrafos completos de la Propuesta de Resolución y de los informes de las direcciones técnicas favorables a la OPA, pero que en las últimas hojas acaba denegando la operación. Los argumentos estriban en que existen cuatro riesgos que se consideran insuperables: que no se cumpla el plan de inversiones; "que pudieran" producirse transferencias de renta de las actividades reguladas a las liberadas; "que podría provocar" un desarrollo no homogéneo de las redes, y la indeterminación en el grado de endeudamiento que se prevé financiar con el patrimonio regulado. Pero además hay un nuevo aspecto que inquieta. ¿Qué ocurre si se autoriza la OPA y después no se cumplen las condiciones? Y concluye que esta irreversibilidad de la operación es la que impide fijar las condiciones. Es la duda teológica. La decisión tranquiliza a Moncloa. "¡Cómo se les ocurre lanzar una operación de esta envergadura, sin habérnosla contado, sin que previamente la hubiéramos negociado!", comenta un ministro.

- El juego de las cifras de inversión. El argumento fundamental del rechazo a la OPA se construye sobre el riesgo de que se incumplan las inversiones programadas. La Propuesta de Resolución aprobada el 25 de abril, que autorizaba la OPA con determinadas condiciones, considera como válida la cifra de 3.100 millones incluida en el plan de inversiones de la sociedad resultante para el periodo 2003-2006, de los que 1.588 corresponden a Iberdrola (las cifras de su plan estratégico y enviadas a la CNE el 23 de abril), y 1.510, a Gas Natural. No hay, por tanto, ningún problema sobre este punto, según los técnicos de la CNE. Pero Iberdrola logra presentar un nuevo escrito de alegaciones nada menos que el 28 de abril, la víspera de las sesiones decisivas, en el que eleva como por ensalmo la cifra de inversiones correspondiente a la eléctrica hasta 1.810 millones. Esta diferencia de 222 millones de euros se convierte en uno de los argumentos de peso de la CNE para denegar la OPA. Según la resolución denegatoria final, "esta reducción de inversiones planteada por Gas Natural podría, en efecto, poner en peligro la favorable evolución de la calidad de servicio ofrecida por Iberdrola a los usuarios eléctricos".

La respuesta de los consejeros Dolader y Ruscalleda es contundente, con duras expresiones del tenor "no es verdad, como afirma la resolución, que Gas Natural plantee una reducción de inversiones del 12%". O cuando califica de "falsa" la tesis de la resolución sobre los riesgos del endeudamiento. Para Brufau, presidente de Gas Natural, director general del grupo empresarial de La Caixa e impulsor de la fusión, "la diferencia de inversión, de 222 millones de euros, es ridícula, puede, en cualquier caso, corregirse, ya que sólo significa el 2% de las inversiones,que superan los 10.000 millones de pesetas", indica a este periódico.

- La sombra de las incompatibilidades. No sólo el funcionamiento, sino también la composición de la CNE, plantean serios interrogantes acerca de las posibles incompatibilidades de varios de sus consejeros. De los nueve miembros que integran la CNE, cinco han estado vinculados laboralmente a Endesa o a Repsol, empresas que han solicitado formalmente que no se autorice la OPA. Los casos más llamativos son los de Peón, ponente de la resolución contraria a la OPA, que ha ocupado diversos puestos en Endesa en Colombia y México, y Fernando Martí, que ha sido director de planificación de Repsol Exploración.

Y es que la ley de creación de la CNE, de 1998, señala que "el presidente y los vocales de la CNE estarán sujetos al régimen de incompatibilidades establecido para los altos cargos de la Administración del Estado". ¿Cuál es ese régimen? La Ley de Incompatibilidades, de 1995, establece que "quienes desempeñen un alto cargo deben inhibirse del conocimiento de los asuntos que interesen a empresas o sociedades, a cuya dirección, asesoramiento o administración hubieren tenido alguna parte".

- Al tercer intento no va la vencida. La oferta de Gas Natural sobre Iberdrola, que fue denegada el pasado 30 de abril, es el tercer intento de esta operación. El primero fue en noviembre de 1999, cuando Repsol, con el apoyo del Gobierno, intenta una OPA doble sobre Iberdrola y Gas Natural. El segundo, en octubre de 2000, cuando Gas Natural, bajo el impulso de Repsol, acuerda opar a Iberdrola.

Los primeros sondeos del tercer intento surjen tras el verano de 2002, a cargo de un banco de inversiones. "Se estudian fusiones posibles con todas las eléctricas, Endesa, Fenosa, Cantábrico e Iberdrola, explica Ramón Blanco, consejero delegado de Repsol. Pero pronto se desechan estos trabajos y se acuerda iniciar la operación sobre Iberdrola. "Antoni Brufau", explica Blanco, "me pregunta a quién se lo encargamos y yo le digo que a Goldman Sachs, que siempre ha sido el banco de Repsol. Y le digo a la gente de Goldman que actualice los papeles de la operación de 2000".

Los trabajos preparatorios se inician efectivamente en Barcelona, el pasado 16 de diciembre, por un equipo compuesto de tres directivos de Repsol, tres de Gas Natural, y un grupo de expertos de Goldman Sachs, encabezado por Juan del Rivero. La operación es tan calcada a la de dos años antes, promovida por Repsol, que la documentación de Goldman Sachs se encabeza con el rutilante título Second step (Segundo paso). Brufau y Blanco dirigen, respectivamente, los equipos de estudio de Repsol y Gas Natural.

Pero hay una diferencia esencial respecto a las dos intentonas anteriores. Ahora no es Repsol, sino La Caixa, la que lleva la iniciativa. Ahora es una caja, y periférica, la que apuesta por constituir una gran empresa española con independencia del poder político y con dos de sus tres sedes fuera de Madrid. En las últimas semanas se incorpora al equipo un grupo de profesionales de Invercaixa que dirige Fernando Ramírez, director general adjunto de la Caixa. Durante los últimos días, más de 50 profesionales trabajan en el proyecto. El 20 de diciembre, la Comisión Ejecutiva de Gas Natural aprueba preparar la OPA. Todos están de acuerdo. El último día del año se trabaja hasta avanzada la noche.

- La Caixa recupera posiciones. Apenas dos semanas después de iniciados los cautelosos preparativos de la OPA, La Caixa anuncia la compra de otro 5% de Gas Natural, a través de su participada Hisusa. La entidad de ahorro quiere evitar la recaída en el error del exceso de confianza del pasado. Esta nueva adquisición eleva la participación de La Caixa en Gas Natural al 31%, mejorando su posición respecto a Repsol, que queda en el 23%. El aumento de la participación de la caja despierta comprensibles suspicacias en la petrolera. "Nos enteramos por la prensa", dice una fuente de Repsol. "Nos dijeron que fue una operación por motivos fiscales".

- El 'BOE', contra el mercado. El 22 de febrero, Cinco Días da a conocer los cambios que prepara el Gobierno en el decreto de OPA. Las modificaciones previstas al principio son un traje a medida para los intereses de Repsol, aunque después ese punto se corrige. Se exime de la obligación de presentar OPA a las sociedades que estén en una situación de "control conjunto", que dispongan conjuntamente de más del 25% en la sociedad y no aumenten su participación más del 6% en un año. Viene como anillo al dedo a Repsol para recuperar su peso en Gas Natural sin OPA. Sorprende la similitud de expresiones. "Control conjunto" en el decreto y "control compartido" en el pacto Repsol-La Caixa. Vía BOE, el Gobierno facilita a Repsol recuperar lo perdido en el mercado.

- Fugas de información. En torno al 5 de marzo de este año, los acontecimientos se precipitan. Las cotizaciones de Gas Natural e Iberdrola experimentan una evolución inquietante. En tres meses, las diferencias de los precios de las acciones de Iberdrola y Gas Natural se reducen de 6 a 4 euros, lo cual afecta de lleno a la relación de canje prevista, ya que la oferta incluye pagar una parte del precio de las acciones de Iberdrola con títulos de Gas Natural y otra con dinero.

La sospecha de que la evolución de las cotizaciones puede estar relacionada con filtraciones de los preparativos de OPA aconseja "acelerar el lanzamiento de la OPA", explica Brufau.

- Repsol empieza a arrastrar los pies. Pero es justo en este momento cuando surgen problemas entre Repsol y Gas Natural. Brufau está preocupado porque ve que los precios se le van y le encarecen la operación. Quiere "acelerar la decisión". Repsol tiene otras preocupaciones. "Nuestro planteamiento", dice Blanco, "es que hay que negociar con los actores independientes": hay que hablar con el BBVA, con Endesa, por el intercambio de activos; hay que modificar el documento inicial de Goldman Sachs. Y sobre todo, Blanco quiere tratar de los nuevos pactos que regirán entre La Caixa y Repsol, dado el menor porcentaje de las mismas en el nueva sociedad, que será del 16% y del 12%, respectivamente. Para ello, el vicepresidente de Repsol propone una reunión a celebrar el 11 o 12 de marzo. Antes, no puede ser porque Cortina parte de viaje de visita a Teodoro Obiang Nguema, presidente de Guinea.

Se masca el desencuentro. Para Gas Natural, no hay más tiempo que esperar o la operación puede resultar imposible por culpa de la evolución de los precios. Para Repsol, hay que negociar con los afectados. Es entonces, al plantear la urgencia de la operación, cuando empieza a aflorar la reticencia de Repsol a la operación. "Empiezan a arrastrar los pies", dice una fuente de la empresa gasista. "Quizá no esperaban que todo fuera tan inminente". Repsol considera inoportuno el momento elegido para lanzar la OPA por el calendario preelectoral que vive España, que se solapa con la crisis del Prestige y la guerra de Irak, y porque en Argentina hay un candidato que replantea la renacionalización de YPF, detaca una fuente de la petrolera. A medida que se acerca el fin de semana del 8 y 9 de marzo, crecen los recelos. Blanco ha oído hablar de avales y teme el lanzamiento inminente de la OPA y "saco a mi gente del equipo de Goldman". Brufau reprocha a Cortina y a Blanco que "no puede entender cómo una operación que se ha estado estudiando durante tres meses se rechace súbitamente sin explicaciones".

- Notificación al Gobierno. Es en la primera semana de marzo cuando al Gobierno llegan noticias de que la presentación de la OPA es inminente. Semanas antes, Brufau ha informado del proyecto al titular de Ciencia y Tecnología, Josep Piqué. El ministro considera que "se trata de un proyecto muy importante porque refuerza el modelo de producción de ciclo combinado de generación de electricidad con gas natural", según fuentes de su departamento. Cuando Piqué comunica al presidente del Gobierno los proyectos de Gas Natural y Repsol, la cabeza de Aznar está más pendiente de las conversaciones con George Bush sobre la participación de España en la guerra contra Irak. De cualquier forma, al vicepresidente Rato le ha disgustado que no se le haya consultado previamente la operación. Para el lunes 10 de marzo, el día que se anuncia públicamente la OPA, está convocada una reunión del gabinete de crisis en La Moncloa por Irak. Entre los negociadores existe la percepción de que "Piqué intentó salvar la operación, pero no pudo".