Al asalto del botín inmobiliario

Constructoras e inmobiliarias, con la complicidad de la banca y con sus pequeños accionistas con frecuencia en el papel de invitados de piedra, están cambiando a ritmo vertiginoso el mapa de un sector tradicionalmente muy atomizado. Dragados, Vallehermoso o Metrovacesa, que, hace unos meses, cayeron en manos de otras compañías más pequeñas en negociaciones privadas fuera del mercado, vuelven a estar en el ojo del huracán. No son las únicas afectadas.

Fondos internacionales sostienen que en ningún mercado anglosajón se aceptan tomas de control como las de Dragados y Vallehermoso

La concentración que se está produciendo en los sectores de construcción e inmobiliario se inició en 2000 y se ha acelerado en el último año

Los sectores españoles de construcción e inmobiliario, tradicionalmente pausados en sus cambios, llevan dos años de transformaciones corporativas vertiginosas. Sobre el tapete, en las últimas semanas, están: una OPA de dos sociedades italianas que trata de arrebatar a Bami el control de Metrovacesa; otra de ACS para reforzar su control sobre Dragados y un acelerado proceso de fusión entre Sacyr y Vallehermoso para evitar operaciones de toma de control por parte de terceros. En la retaguardia, a la espera de incorporarse por sorpresa a la batalla, Colonial, la inmobiliaria de La Caixa, y Acciona y Ferrovial, que cuentan con elevada liquidez tras sus recientes desinversiones en Cintra (816 millones de euros) y en Vodafone (2.018 millones de euros).

Los cambios societarios, que están redibujando el mapa de ambos sectores, se iniciaron en 2000 con la batalla entre Altadis, Fadesa y Bami, ganada por esta última, por el control de la inmobiliaria Zabálburu. Meses después Vallehermoso se hizo con el control de Prima Inmobiliaria (actual Testa); Metrovacesa, con Gestimar; Urbis, con la filial inmobiliaria de Dragados; FCC y Caja Madrid crearon Realia con sus respectivos negocios inmobiliarios, y Filo dio entrada como socio mayoritario al Deutsche Bank.

Minucias al lado del terremoto que lleva sacudiendo los cimientos de ambos sectores desde el 18 de abril pasado, cuando ACS protagonizó con el Santander un audaz golpe de mano y se hizo de la noche a la mañana, la víspera de su junta de accionistas y sin que lo supiera su presidente (para más inri, nombrado por el banco), con Dragados. Le compró al banco el control de esta constructora, un 23,5% de las acciones, por 900 millones. La operación, al margen del mercado y de espaldas al consejo de administración de Dragados, le reportó al banco 538 millones de plusvalía y ni un solo céntimo al resto de accionistas. El paquete adquirido, inferior al 25% del capital de Dragados, eximía formalmente a ACS de la obligación de lanzar una oferta pública de adquisición de acciones.

Muchos gestores e inversores de Dragados se sintieron burlados y traicionados, algunos expertos hablaron de un posible fraude de espíritu de ley en esta audaz toma de control, pero la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y las autoridades de la competencia no pusieron finalmente objeciones y la operación creó escuela. Mes y medio después, BBVA, en una operación calcada, entregó el control de la segunda inmobiliaria española, Metrovacesa, a Bami, también por sorpresa y sin que el resto de accionistas viera un euro por la venta de su compañía. Bami pagó 545,4 millones al banco vasco, que se embolsó 369 millones en plusvalías, por el 23,9% de Metrovacesa.

La indignación de los pequeños inversores y de algunos fondos de inversión internacionales ha llevado al Gobierno a reformar la legislación para impedir este tipo de operaciones y obligar a quien quiera hacerse con el control de una sociedad a lanzar una OPA en el mercado. La guerra, sin embargo, no sólo no se ha acabado, sino que se ha recrudecido en las últimas semanas en los sectores de construcción e inmobiliario para adelantarse a la entrada en vigor de la nueva normativa. ACS fue la primera en ver lo que se le venía encima y anunció una OPA sobre el 10% del capital de Dragados para reforzar su control sobre este grupo y allanar el camino para una fusión entre ambas. Bami anduvo menos diligente y se ha encontrado con una OPA lanzada por dos grupos italianos sobre el 75% del capital de Metrovacesa. Y Sacyr, también para guardar la viña de Metrovacesa, ha improvisado y puesto en marcha en horas la fusión de ambos grupos.

Operaciones de "Juan Palomo, yo me lo guiso y yo me lo como", como las ha calificado un analista, que han irritado de nuevo al pequeño accionista, y han escandalizado a algunos fondos y a reputados medios como el Financial Times. Así, varios fondos institucionales presentes en el capital de Dragados (Cidatel, Fidelity y otros), que representan a inversores norteamericanos y británicos, creen, y se lo han hecho saber a la CNMV, que la forma en que ACS ha tomado el poder es "inapropiada" y que no se hubiera permitido en los mercados anglosajones por el perjuicio que suponen para el accionista minoritario.

Aunque se han dado casos parecidos de toma de control en otros sectores, especialmente en operaciones de absorción de algunas sociedades hermanas en perjuicio del pequeño accionista, como es el caso de Meliá con MIA o de TelePizza, la palma se la han llevado constructoras e inmobiliarias en los últimos tiempos. Varias razones, al margen de las urgencias normativas, explican la profusión de operaciones de toma de control en estos sectores, según los expertos:

- La atomización del sector inmobiliario español (las cuatro mayores compañías sólo cuentan en conjunto con el 5% del mercado).

- El reducido tamaño relativo de las grandes constructoras españolas en el mercado internacional. Su todavía excesiva dependencia de la actividad cíclica principal, la construcción, y de un mercado doméstico muy dependiente en obra pública de unos fondos estructurales europeos que en los próximos años van a reducirse drásticamente por la entrada de nuevos miembros en la UE. A ello habría que añadir el fracaso de la diversificación emprendida por algunos grupos hacia la nueva economía, las telecomunicaciones e Internet.

- Las urgencias de liquidez, vía desinversiones, de los grandes bancos españoles, que controlan las mayores compañías de estos sectores, como consecuencia de las crisis latinoamericanas y la desaceleración de la economía.

- El buen comportamiento relativo de las inmobiliarias y constructoras españolas en Bolsa, frente a la fuerte volatilidad y caída de las cotizaciones de otros valores en los últimos dos años y medio.