Oriol rechazó la fusión al comprobar la falta de apoyo de los accionistas de Iberdrola

El jueves pasado, nada más conocer las condiciones que el Gobierno iba a hacer públicas al día siguiente a la fusión de Endesa e Iberdrola, Íñigo de Oriol supo que sus problemas se iban a multiplicar. Las exigencias del Ejecutivo a la operación y el control que se arrogaba durante todo el proceso e incluso después de que se llevara a cabo, añadían serias dificultades e incertidumbres a la fusión de muy difícil explicación ante los accionistas. Así lo ponían de manifiesto los informes jurídicos encargados tanto por Endesa (Uría Menéndez) como por la propia eléctrica vasca (Clifford Chance). Con estos precedentes, y un consejo ya de por sí dividido desde que se planteó la operación, el máximo responsable de Iberdrola, tras pulsar la opinión de sus hombres de confianza, se dio cuenta de que la fusión, aunque superara el trámite del consejo, no tenía ninguna posibilidad de salir airosa en una junta general de accionistas, y optó por abortarla.

Si en el consejo de administración del 17 de octubre pasado, cuando se presentó la fusión, los dos accionistas más relevantes de Iberdrola, BBVA (10% de las acciones) y la BBK (7,5%) se mostraron en contra, era difícil pensar que ninguno de los dos iba a cambiar su posición. Pero lo más grave es que, a la vista de los citados informes jurídicos que desaconsejaban sin ambages la fusión, los propios fondos de inversión, que controlan el 40% de los títulos y apoyaron a Oriol al comienzo del proceso, tampoco estaban dispuestos a renovar ese apoyo porque ya no veían rentable la fusión.

Oriol era consciente de la dificultad de convencer a sus accionistas. El segundo en importancia, la Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), mandó un mensaje claro: 'Con estas condiciones, la operación es inviable'. Cuando se posicionó esta caja de ahorros, no habían pasado ni cinco horas desde que Rodrigo Rato, vicepresidente segundo y ministro de Economía, había leído las condiciones a la fusión en el Palacio de la Moncloa. Oriol recibió el aviso. Tenía muy presente el voto en contra que recibió, tanto de la BBK como del BBVA, cuando les presentó el proyecto de fusión.

Además de los cinco consejeros del BBVA, Oriol tenía en contra a otros vocales, representantes de las familias de Neguri, que no veían clara ni rentable la operación. También ellos mandaron su mensaje a Oriol.

Aunque el BBVA no quiso posicionarse el viernes pasado, Pedro Luis Uriarte, vicepresidente y consejero delegado del BBVA, ya lo había hecho antes: 'Apoyaremos la operación si crea valor para el accionista'.

Los fondos de inversión extranjeros y nacionales, que no están presentes directamente en el consejo, siguen el mismo principio que señaló Uriarte, por lo que era fácil imaginar que podían oponerse a la fusión en la junta. Además, parte de estos fondos, sobre todo los de nacionalidad estadounidense, son, a la vez, accionistas del BBVA, y no hubieran entendido el apoyo de este banco a una operación poco rentable. Sin el apoyo explícito de los fondos, seguir adelante era una decisión muy arriesgada que Oriol no quiso dar. Además, por si estos problemas eran pocos, Fernando Lamikiz, un abogado de Bilbao que representa el 6% de los títulos de accionistas minoritarios, adelantó su negativa a la fusión.

El argumento de los accionistas contrarios a la operación podría ser el mismo que expresó el lunes pasado Rafael Miranda, consejero delegado de Endesa: 'La fusión no sólo no crea valor para el accionista, sino que, en algunos casos, lo destruye'.

Fuentes de Endesa creen que las exigencias del Gobierno tenían un punto especialmente inaceptable: la cláusula número 17 (ver texto adjunto). En ella se atribuye al Servicio de Defensa de la Competencia, dirigido por Luis de Guindos, la posibilidad de modificar los plazos de las desinversiones exigidas hasta 2005. En la eléctrica se entiende esta cláusula como la posibilidad de poner en manos de un subsecretario una operación de este calado, algo que la compañía no estaba dispuesta a aceptar.

Desde el mismo jueves por la noche, cuando Endesa recibió las condiciones del Ejecutivo, la eléctrica se puso en contacto con el Gobierno para adelantarle que con estas exigencias, la operación no era viable, según fuentes del consejo de la eléctrica. Éstas consideran que ha faltado dirección política desde arriba en toda el proceso y que no es de recibo que para cada operación que se plantee, se cree una norma específica.

Durante el fin de semana pasado no hubo más contactos entre los presidentes de las compañías y el Ejecutivo. Se dejó paso a que los técnicos y los abogados analizaran los pormenores de la operación. El lunes por la mañana, Rodolfo Martín Villa, presidente de Endesa, se puso en contacto con Rato para adelantarle la posición de los consejos.