Endesa ampliará 374.000 millones sus recursos para absorber sus ocho filiales

Endesa anunció ayer la mayor operación de fusión por absorción entre empresas de los últimos años. La eléctrica ampliará su capital un 11,2%, lo que supone 374.000 millones a valor de mercado actual, para absorber sus ocho sociedades participadas. Para ello, emitirá 106,9 millones de nuevas acciones. El proceso, que culminará en julio, supondrá para Endesa incrementar sus resultados netos un 17%. Tras la operación, Endesa contará con 100 sociedades en vez de las 300 actuales y funcionará con cinco líneas de negocio: generación, comercialización, distribución, diversificación e internacional.

El presidente de Endesa, Rodolfo Martín Villa, y el consejero delegado, Rafael Miranda, justificaron la operación, comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en la noche del pasado miércoles, "en la necesidad de reestructurar el grupo para ajustarse al nuevo marco eléctrico, de forma ordenada y de acuerdo con las circunstancias".La reestructuración, guiada en sus aspectos legales por el despacho de Uría y Menéndez y en los financieros por Morgan Stanley, se llevará a cabo mediante una operación de fusión por absorción en lugar de Ofertas Públicas de Adquisición de acciones (OPA) porque, según ambos directivos, "sólo el mecanismo de la fusión garantizaba que la matriz [Endesa] obtuviera el 100% de las acciones de los accionistas minoritarios y sólo esta fórmula garantizaba la neutralidad fiscal para los accionistas".

Según explicó Martín Villa, la operación no tendrá efectos fiscales inmediatos tampoco para Endesa, si bien, a futuro, y según fuentes de la compañía, sí puede suponer ahorros fiscales.

La operación consiste en la fusión por absorción por parte de Endesa de Enher, ERZ, Fecsa, Gesa, Nansa, Sevillana, Viesgo y Unelco. Al mismo tiempo, cada una de estas empresas aportará sus activos y pasivos de generación y de distribución de electricidad (excepto los nucleares) a una nueva filial. En el caso de Fecsa y Enher, se creará una sociedad, con lo que, según la compañía, "se completa la reordenación del mercado eléctrico catalán".

Los activos y pasivos nucleares y de diversificación (participaciones financieras) de cada sociedad acabarán "en una sola mano", según la gráfica expresión Rafael Miranda. Éste explicó que la empresa abordará la operación con una ampliación de capital del 11,2% (106,9 millones de acciones). Según sus cálculos, a valor de mercado eso supone unos 374.000 millones de pesetas (a valor nominal el capital aumenta 21.380 millones). Además, pagará 817 millones de prima (véase gráfico).

La absorción de las filiales, según Martín Villa, mejorará los resultados netos un 17% "según un cálculo prudente", incrementará el valor de la acción de Endesa un 5%. La incorporación de las filiales, por otra parte, aumenta los fondos propios 240.000 millones.

Cinco "subgrupos"

Al término del proceso -en julio, una vez celebradas las juntas de accionistas de cada empresa- el grupo Endesa será la cabecera de cinco subgrupos: Endesa Generación, que agrupará a su vez a las empresas de generación territoriales, las centrales de la propia Endesa, la generación nuclear y la minería; Endesa Distribución, cabecera de otras tantas empresas de distribución territoriales; Endesa Energía, que actuará como comercializadora y negociará con los clientes a quienes la ley da capacidad de elegir suministrador; Endesa Internacional y Endesa Diversificación, que pilotará las sociedades con intereses en agua, gas,telecomunicaciones, cogeneración y energías renovables.

Es, por tanto, un viaje de ida y vuelta. En lugar de segregar las actividades en las actuales filiales lo que hace es absorberlas y segregar después. La diferencia evidente es que en esas nuevas filiales no tendrá accionistas, que sí estarán en la matriz.

La operación, de la que Martín Villa destacó "la discreción con la que se ha llevado a cabo" fue bien acogida por el Gobierno. El ministro de Industria, Josep Piqué, aseguró que la fusión de Enher y Fecsa, las participadas catalanas del grupo supondrán "una ventaja" para los consumidores.

Piqué no quiso pronunciarse acerca de si la operación podría vulnerar la libre competencia en el mercado.

La Comisión Nacional del Sistema Eléctrico no quiso pronunciarse acerca de la operación, si bien, fuentes próximas al organismo recordaron la postura crítica adoptada con ocasión de las OPA lanzadas en 1996 sobre Fecsa y Sevillana. Los sindicatos se mostraron recelosos por la operación y criticaron la ausencia de consultas por parte de la dirección de la compañía. Martín Villa aseguró ayer que "los derechos" de los trabajadores de las compañías afectadas por la reestructuración están asegurados, si bien, a renglón seguido precisó que el grupo Endesa, con más de 20.000 empleados, todavía sufre un exceso de plantilla.