La CNMV sale al paso de la guerra de fechas y declaraciones: el resultado y futuro de la opa se conocerá el 17

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha intervenido en la guerra de fechas y acusaciones entre el BBVA y el Sabadell en los últimos días de la opa hostil. El regulador ha aclarado que dará a conocer el resultado de la oferta el próximo viernes, 17 de octubre. Y que el banco vasco, en caso de quedarse entre el 30% y el 50%, deberá decidir en ese mismo día si lanzarse a una segunda oferta obligatoria o no.

La tensión entre el BBVA y el Sabadell está en máximos. Tanto que cada detalle sobre la opa es caballo de batalla entre ambas entidades. En este caso, se trata de las fechas en que se conocerá el desenlace y cómo puede derivar en una nueva oferta del BBVA al Sabadell. Ese 17 de octubre se desvelará el secreto mejor guardado de esta larga transacción. Puede ser que el Sabadell triunfe y la aceptación de la oferta no alcance ni el 30%. También puede ser que gane el BBVA y supere el 50%, la aceptación mínima que ha fijado. Y, como opción intermedia, estaría que esta se quedase en entre un 30% y un 50%. En este caso, el BBVA podría renunciar a esa condición de aceptación mínima y quedarse con el porcentaje del capital que ha logrado, pero en este escenario la ley le obliga a lanzar una segunda opa.

La clave de esa eventual segunda oferta está en el precio, que debe ser avalado por la CNMV y considerarlo como equitativo. El regulador también ha aclarado que fijará ese mismo día 17 cuál es ese precio equitativo. Y ha matizado que esa segunda opa no se podría dar a un precio inferior al que considere.

“Cualquier afirmación sobre la determinación del precio equitativo que se traslade al mercado antes de que la CNMV dé a conocer esos criterios debe de ser considerada como mera especulación”, apunta el comunicado remitido por esta institución, que preside Carlos San Basilio.

El regulador no alude en este texto a ningún artículo concreto de la normativa de opas. El BBVA, en su folleto, menciona el 9.2.e, que establece que, en una oferta compuesta por un canje en acciones, el precio equitativo se calculará como el precio medio ponderado de la cotización en el día de la adquisición, sin precisar qué entiende la norma por día de adquisición o qué títulos tomar como referencia, los del BBVA o los del Sabadell. Sin embargo, el consejero delegado, Onur Genç, se refirió el martes en una intervención pública al contenido de otro artículo, el 9.1, para explicar que el precio de esa segunda opa sería el mismo al que han adquirido acciones en los últimos 12 meses.

Tanto Genç como el presidente del BBVA, Carlos Torres, han afirmado que solo irán a esa segunda opa si la pueden lanzar al mismo precio que la primera, si bien la ley les obliga a hacerlo obligatoriamente con una alternativa para el accionista en efectivo y la oferta actual solo establece un canje en acciones. Por lo tanto, la posición del banco vasco es la de transmitir a los accionistas del Sabadell que esperar a una segunda oferta no es rentable ni por precio, ni por temas fiscales ni por tener que esperar un largo lapso de tiempo.

La posición del Sabadell es justo la contraria. Su consejero delegado, César González-Bueno, ha afirmado tanto en reuniones con fondos de inversión como públicamente que el precio de esta segunda oferta no está claro y puede ser muy onerosa para el BBVA. Tanto que le obligue a ampliar capital, y, en ese caso, los accionistas que acepten la primera oferta se diluirían, o se comprometería el pago de dividendos por parte de la entidad que lanza la opa durante varios años.

El debate entre ambas entidades no se centra solo en qué artículo de la normativa de opas se debe aplicar, sino también en cómo leerlo. Una de las cuestiones está en establecer cuándo computar esa fecha de liquidación. Una opción estaba en establecer este viernes, el último día del plazo de aceptación. Otra, retrasarlo hasta el día de liquidación, 13 días después del cierre de la oferta. La última era establecerlo el día 17, fecha en que se conocerá la resolución de la opa. La CNMV ha aclarado que será ese día cuándo aclarará cómo fijará el precio.

La oferta del BBVA cotiza por encima del precio de la acción del Sabadell desde que el banco vasco elevó su puja un 10%. Sin embargo, la diferencia entre ambas referencias se ha ido estrechando en estos días y ha pasado del 3% a algo más del 1%. Esto puede significar dos cosas, o bien que el mercado da por bueno que la opa saldrá adelante o bien que los inversores están impulsando la acción del Sabadell porque verdaderamente creen que puede haber una segunda oferta a un precio superior.

La CNMV, igualmente, quiere evitar movimientos especulativos que puedan condicionar el futuro de la oferta. Es decir, que los hedge funds inflen artificialmente el valor del Sabadell para forzar a una segunda oferta a un precio muy superior. El regulador, si detecta movimientos especulativos, puede modificar el precio de esa segunda oferta para que no la condicione.

“La CNMV ejercerá sus competencias supervisoras y sancionadoras, de ser necesario, en cumplimiento de la normativa aplicable, de forma independiente y con el objetivo prioritario de proteger a inversores y accionistas”, afirma en el comunicado.

Todo ello se produce en los últimos días de la oferta. Los accionistas del Sabadell tienen hasta este viernes, 10 de octubre, para decidir si venden sus títulos al BBVA, que les oferta una acción propia por cada 4,8376 títulos del Sabadell. Estos días son clave, puesto que normalmente los grandes accionistas suelen decidir si acuden o no a la oferta en los compases finales, mientras que la decisión de los minoritarios suele ser más gradual.

La presión sobre la CNMV en estos días ha ido en aumento. El Banco Sabadell teme que aparezcan “liebres” que intenten alterar el resultado de la opa, sobre todo después de que el inversor mexicano David Martínez Guzmán, consejero del banco vallesano, anunciara su intención de ir a la opa. Sabadell remitió una carta a la Comisión Nacional de los Mercados de Valores (CNMV) en la que le reclamaba que vigile que esos inversores que afirman públicamente acudir a la oferta lo hagan, así como que sean transparentes y publiquen cuál es su participación total en el banco (tanto en capital como en instrumentos de deuda), sus conflictos de interés, si van a ir con el 100% de sus acciones, y si este compromiso es irrevocable.

Por su parte, el consejero delegado del banco vasco, Onur Genç, confrontaba directamente con la cúpula del Sabadell y le acusaba de difundir información “no correcta” sobre el precio de una eventual segunda oferta sobre la entidad catalana. En un foro organizado por KPMG y el diario Expansión, consideró “inaceptable” que el Sabadell deslice que “conviene esperar a una segunda oferta” y afirmó que esa eventual segunda propuesta tendría “beneficios cero”, por no entrañar una mejora de precio, obligar a esperar tres o cuatro meses para vender las acciones y suponer, finalmente, un castigo.