La CNMV pide a los fondos que sean “cautelosos” y “escépticos” a la hora de aprobar el cese de consejeros independientes en las juntas

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado el Código de Buenas Prácticas de inversores. Este texto está dirigido principalmente a los inversores institucionales (fondos de inversión, sobre todo) y su objetivo es “promover una mayor implicación de los accionistas en la vida de las sociedades en las que invierten”.

El principio número 4 del Código tiene que ver con un punto muy controvertido como es la participación de los inversores institucionales en las juntas de accionistas de aquellas compañías en las que tienen participaciones. Tradicionalmente, el quorum de las juntas en España ha sido bajo por la escasa implicación de los fondos que, cuando participan, o bien delegan el voto en el consejo o bien recurren a asesores externos (proxy advisors) para que les aconsejen si deben aprobar o rechazar los puntos propuestos en el orden del día.

Teniendo en cuenta estos antecedentes, la CNMV indican en el nuevo código lo siguiente: “Los inversores y gestores ejercitarán activamente sus derechos como accionistas en las sociedades en las que inviertan, participando y ejerciendo su derecho de voto responsablemente en las juntas generales de accionistas, en interés de sus clientes y beneficiarios, de conformidad con sus políticas de implicación y voto”. En caso de delegación en favor de terceros, el Código recuerda que “debería ser con instrucciones precisas sobre el sentido del voto”.

El texto promovido por el organismo que preside Rodrigo Buenaventura recuerda también que los inversores o gestores deberían “aplicar la máxima cautela y extremar el escepticismo respecto de apoyar en la junta general propuestas, como las de cese de consejeros independientes, que no se hubieran incluido previamente en el orden del día”. En estos casos, recuerda el supervisor, “debería realizarse un análisis de dichas propuestas tras asegurarse de que las razones aducidas en ellas son plenamente compatibles con sus políticas de implicación y los principios de este Código”.

Voluntaridad

La adhesión al texto es voluntaria. No obstante, las entidades que decidan sumarse deberán indicar en su informe anual cómo han aplicado los distintos principios del Código en el ejercicio anterior. Dada la novedad de este Código en el mercado español (no así en los mercados anglosajones), la CNMV ha optado por establecer un periodo transitorio de tres años durante el cual, las entidades que decidan adherirse podrán aplicar transitoriamente el criterio de “cumplir o explicar” en su informe anual, indicando qué principios han aplicado y cuáles no, y, en se caso, informar de manera adecuada las razones por las que han decidido no seguir alguno de ellos durante el ejercicio sobre el que se reporta.

Entre los miembros del Comité Consultivo que ha participado en la elaboración del Código de Buenas Prácticas de Inversores figuran Álvaro Pereda (Banco de España), José Antonio Fernández de Pinto (Dirección General de Seguros), Javier Rodríguez (AEB), Javier Zapata (Emisores), Manuel Conthe (expresidente de la CNMV), Juan Prieto (Corporance), Carlos Sáez (Georgeson) y Fernando Vives (Garrigues), entre otros.

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