El magnate ruso Fridman fuerza a los accionistas a elegir entre su plan o el del consejo en la junta

El fondo luxemburgués Letterone, controlado por el magnate ruso Mijaíl Fridman, ha formalizado este jueves su opa sobre la cadena de supermercados Dia, sin moverse un milímetro de lo que ya anunció el pasado 5 de febrero. Además, ha incluido en el orden del día de la junta de accionistas que se va a celebrar el 19 o 20 de marzo su propia ampliación de capital por 500 millones de euros, que se opone a la del consejo de administración, de 600 millones. De esta forma, Letterone obligará a los accionistas a decantarse por su plan o el de los actuales gestores de la cadena.

En un hecho relevante remitido a la CNMV, Dia ha informado de que Letterone, como titular del 29,01% de las acciones, ha pedido que se incluya en el orden del día de la junta un nuevo punto. Se trata de una propuesta de acuerdo sobre su ampliación de capital por 500 millones mediante la puesta en circulación de nuevas acciones a un precio mínimo de 0,1 euros por acción. Añade Letterone en ese punto del orden del día, que sería el número 6.3, que esta ampliación está condicionada dos cosas: la primera, que triunfe la opa a 0,67 euros que ha solicitado formalmente este jueves y, con ella, tener el control total del consejo de administración. La segunda, que se alcance un acuerdo con los bancos acreedores “en relación con una estructura de capital de la Sociedad viable a largo plazo”.

Para llegar a un acuerdo con ellos, siempre tras hacerse con la empresa y con el consejo mediante la opa, Fridman confirma que no pedirá una quita, pero también pone una serie de condiciones: exige prorrogar vencimientos hasta final de marzo de 2023 y levantar cláusulas relativas al nivel de endeudamiento (convenants); pide nuevas líneas de liquidez para financiar el plan estratégico; reclama también revisar los tipos de interés de los préstamos; liberar a la empresa de la obligación de amortizar deuda con el dinero obtenido con la ampliación de capital o con la venta de Clarel y Max Descuento (el consejo tiene preacordada financiación ligada a esto precisamente) y, finalmente, exige que los bancos renuncien a los “derechos derivados de las cláusulas de cambio de control” en los acuerdos sobre la deuda (la banca puede suspender los compromisos adquiridos con la actual dirección de la empresa si cambia esta dirección).

Los bancos no ven con muy buenos ojos estas condiciones y así se lo han hecho saber a Fridman. Las entidades acreedoras afirman que las propuestas de Letterone para hacer frente a la deuda del grupo son menos atractivas que la que les ha ofrecido el consejo actual, informaron fuentes financieras, por lo que esperaban que mejorasen en el proceso de negociación. "Para empezar, su ampliación tiene 100 millones menos", dicen esas fuentes.

Este plan se opone al que puso sobre la mesa el actual consejo de administración, del que Fridman está fuera por decisión propia. Los actuales gestores, encabezados por Borja de la Cierva, planean su propia ampliación, por 600 millones. Sin embargo, esta lleva consigo lo que se llama una operación acordeón, esto es, una reducción previa del capital. Se trata de reducir el valor nominal de las acciones de 0,1 a 0,01 euros, de forma que los accionistas que no acudan sufrirían una gran dilución cercana al 90% (tendrían las mimas acciones, pero menos porcentaje del capital). Esta ampliación figura en el punto 6.1 del orden del día.

Con su movimiento, Fridman obliga a los accionistas a pronunciarse explícitamente por uno u otro plan. Antes, solo había anunciado que se oponía al plan del consejo, que incluso podía convivir provisionalmente con el suyo. Ahora ya no parece posible. De hecho, en el escrito enviado hoy, además de reiterar que quiere echar a la cúpula actual y nombrar un nuevo equipo directivo, apela directamente a los accionistas a elegir entre su plan "asegurado" o el del consejo, que implica "optar entre tener que aportar fondos adicionales a la Sociedad en un aumento de capital incierto y muy dilutivo (el del consejo) o aceptar una dilución muy importante e innecesaria de su actual inversión". Seguridad frente a susto o muerte.

Ahora, podrían darse algunas situaciones kafkianas en la junta. Por ejemplo, podría ser que los accionistas rechazasen explícitamente la ampliación de capital del consejo y, posteriormente, que la opa no triunfe al no llegar al 50% de los accionistas a los que va dirigida, con lo que la ampliación quedaría anulada. El papel del consejo en un caso así sería muy difícil.