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El Corte Inglés saca del consejo a la ‘accionista rebelde’, Carlota Areces

La compañía aprueba el cese de Corporación Ceslar, dueña del 9% de la empresa, que se oponía públicamente a la venta del 10% al jeque Hamad Bin Jassim

El jeque Hamad bin Jassim al-Thani, en junio de 2013
El jeque Hamad bin Jassim al-Thani, en junio de 2013 REUTERS

El Corte Inglés ha aprobado este domingo en su junta anual de accionistas, más tensa que nunca, la venta del 10% de sus acciones al jeque Hamad Bin Jassim. La reunión se ha saldado con una decisión muy contundente: la compañía ha sometido a votación y aprobado por sorpresa sacar del consejo de administración a Carlota Areces, principal accionista de Corporación Ceslar, que se oponía frontalmente a la operación de venta en Qatar y la tachaba de opaca e irregular. La empresa explica su expulsión por incumplir sus deberes como consejera, al revelar secretos y detalles de las operaciones de la empresa que tenía la obligación de guardar.

El inversor catarí Hamad Bin Jassim ha pagado ya 1.000 millones de euros por el 10% de El Corte Inglés, que hasta ahora era propiedad de la empresa (era autocartera). Podría elevar su participación al 12,25% en tres años, por el cobro de intereses, e incluso al 15,25% si se llegaran a dar determinados acontecimientos en la próxima década. En la junta, donde se ha procedido al cambio de estatutos para poder llevar a cabo la venta, se ha aclarado por ejemplo, que los accionistas tradicionales no tendrán derecho preferente de adquisición sobre las acciones de autocartera, que pasan a manos del nuevo socio.

La junta de accionistas de El Corte Inglés (a puerta cerrada y hermética) era, en general, casi un mero trámite sin sorpresas, con el que se aprobaban las cuentas. Este año, sin embargo, ya se presumía tensa: Ceslar, llevaba semanas advirtiendo que está en contra de la operación de venta del 10%. Aseguraba que votaría en contra y que pediría muchas explicaciones, porque considera que se ha vendido a un precio inferior al que merecía y de un modo muy opaco.

Al ser un accionista minoritario (cerca del 9%), sus posibilidades de frenar la operación eran nulas. Pero la junta de accionistas ha ido más allá: la aparta del consejo, tras el visto bueno del resto de accionistas. "La indicada propuesta de cese vino motivada por los reiterados incumplimientos por Corporación Ceslar S.L., de sus deberes legales como administrador", ha justificado El Corte Inglés.

En una nota posterior, El Corte Inglés ha detallado esos incumplimientos. Acusa a Ceslar de faltar a "sus deberes de lealtad y secreto que le son exigibles como administrador al dar difusión pública a informaciones, datos, informes o antecedentes a los ha tenido acceso en el desempeño de su cargo y sobre los que debía guardar la necesaria reserva. Ese comportamiento por parte de un consejero impide el ordenado funcionamiento del órgano de administración e imposibilita la buena marcha de los asuntos sociales en perjuicio de la sociedad y el conjunto de sus accionistas", ha explicado.

Una consejera menos

El jeque Hamad Bin Jassim, con el 10% que tendrá en tres años, se convertirá en el tercer mayor accionista

La mayoría de acciones de El Corte Inglés están en manos de la Fundación Ramón Areces, que posee el 37,39% de las acciones. Le sigue IASA, la sociedad que creó Isidoro Álvarez y que han heredado sus hijas Marta y Cristina Álvarez y su primo Dimas Gimeno, actual presidente. Poseen el 22,18%. Estos dos accionistas tienen ya la mayoría, lo que les da la llave para aprobar cualquier punto en la junta. A continuación hay otros herederos de los fundadores, como las firmas Ceslar y Mancor (tienen, aproximadamente, el 9% y el 7% de los títulos respectivamente). También empleados y directivos del grupo poseen alguna participaciones minoritarias.

Así, aunque Ceslar continuará siendo accionista, tras la decisión de la junta de accionistas, no podrá sentarse en el consejo, pese a tener un 9%. Una portavoz de Carlota Areces ha señalado que esta accionista impugnará la junta completa, así como su salida del consejo. Piensa emprender medidas para que todo quede anulado "tan pronto como sea posible", ha señalado.

En la junta se sometía a votación la venta al inversor catarí y, además, cambios en los estatutos para poder llevar a cabo la operación, a los que Ceslar también se oponía. Entre ellos, los derechos de venta de autocartera. Por ejemplo, se elimina tambén la necesidad de ser accionista para sentarse en el consejo, en el que el nuevo propietario tendrá un puesto antes de formalizar su propiedad sobre el 10%.

Nuevo tercer accionista en tres años

El inversor catarí, que ha pactado la compra del 10% de las acciones, se convertirá en el tercer mayor accionista del grupo, aunque su participación es minoritaria y no le otorga poder de decisión. Para la entrada del jeque Hamad Bin Jassim ha sido necesario renovar los estatutos. El catarí no será oficialmente accionista hasta dentro de tres años, por el sistema de venta pactado, pero sí ocupará un puesto ya en el consejo, a través de un asesor personal, Shahsad Shahbaz. Hasta ahora esto no podía ocurrir, ya que era necesario ser dueño oficialmente de al menos una acción para sentarse en el consejo de El Corte Inglés.

El jeque Hamad Bin Jassim no es oficialmente accionista porque la compra se ha realizado mediante un préstamo nominal a tres años, y será pasado ese periodo cuando los 1.000 millones que ha entregado al grupo se convertirán en acciones. Pasará a ser propietario del 10% de los títulos en tres años. Pero, además, para remunerar al inversor por ese préstamo, en lugar de pagar los intereses con capital, El Corte Inglés reserva otro 2,25% en acciones, por lo que podría controlar el 12,25%.

Ese 2,25%, sin embargo, quizá es recomprado a Hamad Bin Jassim por parte de El Corte Inglés, que se ha reservado esa posibilidad. Hasta dentro de tres años, no se sabrá si el inversor catarí poseerá finalmente el 10% o el 12,25%. Al margen de estas acciones, la compañía ha firmado dos garantías más con el catarí: si el grupo de grandes almacenes no llega a determinado nivel de crecimiento marcado en un plan de negocio a 5 años, como penalización, le entregaría otro 1% de las acciones al inversor. La compañía cree que ese hecho no se producirá, porque las cifras de Ebitda que se ha comprometido a alcanzar (al menos, el 10,7% de crecimiento) son asumibles y actualmente se producen.

Por último, también se ha garantizado a Hamad Bin Jassim la entrega de otro posible 2% adicional si los actuales accionistas abandonaran la sociedad, si esta saliera a Bolsa o si el valor de la empresa se redujera drásticamente, y la valoración actual de 10.000 millones de euros quedara obsoleta. La empresa también considera que son hechos muy hipotéticos con pocas probabilidades de materializarse.

Nuevos miembros del consejo

Durante la celebración de la junta de este domingo, también se han aprobado los nombramientos de consejeros. La Junta ha ratificado el puesto como consejera de Marta Álvarez Guil (hija de Isidoro Álvarez) y ha procedido a la reelección del consejero y Presidente, Dimas Gimeno y del consejero Leopoldo del Nogal. Además, se ha nombrado como nuevos miembros del consejo a Cristina Álvarez Guil (la otra hija de Isidoro Álvarez) y a Shahzad Shahbaz, que será el representante del nuevo accionista catarí.

También han realizado otros cambios estatutarios vinculados con la normativa de Buen Gobierno Corporativo. Así, se incrementa el número mínimo y máximo de integrantes del Consejo, dejándolo fijado entre 10 y 15. Se regula el régimen de sesiones del órgano de administración, con la previsión de que se reúna al menos en diez ocasiones cada año. Y se prevé la creación en el seno del Consejo de una Comisión de Auditoría y Control y otra de Nombramientos y Retribuciones.

Por último, se ha dado permiso al Consejo de Administración, por un plazo de cinco años, para que pueda emitir, si así lo decide, hasta 2.000 millones de euros en valores de renta fija (entre ellos bonos, cédulas, pagarés, obligaciones u otros instrumentos de deuda).

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