Saltarse el código de buen gobierno no será tan fácil para las cotizadas

“Hemos cumplido con lo que se nos había pedido desde el Gobierno. Ha sido un trabajo de muchas horas y en el que ha participado mucha gente”. Elvira Rodríguez, presidenta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), presentó este martes el nuevo código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. El texto sigue funcionando bajo el principio de “cumplir o explicar”, pero el supervisor bursátil manda un aviso a navegantes: para el “buen funcionamiento del sistema” es importante que las justificaciones facilitadas por las sociedades en relación con las recomendaciones que no cumplan “sean adecuadas”.

El consejo deberá rendir cuentas en la junta sobre el grado de seguimiento

En este sentido, la CNMV elaborará una “guía de buenas explicaciones”. Además, en el transcurso de la junta, el presidente del consejo deberá informar a los accionistas de los aspectos más relevantes del gobierno del grupo, incluyendo, en particular, los motivos por los que la sociedad no sigue alguna de los principios del código. Las empresas deberán presentar el informe anual de gobierno corporativo bajo las nuevas normas el próximo año, cuando rindan cuentas del ejercicio 2015.

Rodríguez hizo énfasis en los beneficios del buen gobierno, que contribuye a “potenciar la competitividad” de las empresas y tiene incidencia directa en su valor bursátil. Además, según la presidenta de la CNMV, es un “ingrediente fundamental” para generar confianza de los inversores en las compañías españolas y favorece “un sistema financiero más fuerte, con empresas más saneadas y con un crecimiento más sostenible”.

El nuevo código está compuesto por 64 recomendaciones, frente a las 53 de la versión anterior. El grupo de trabajo que ha elaborado el texto ha introducido 23 nuevos principios, 12 recomendaciones se han eliminado al incorporarse su contenido a la Ley de Sociedades de Capital y 21 han experimentado modificaciones.

La retribución de los consejeros, tal y como adelantó EL PAÍS, es uno de los capítulos donde mayores novedades hay en el nuevo código. En este sentido, se incorporan aspectos de la recomendación de la Comisión Europea sobre remuneración de los consejos. Entre ellos está el diferimiento del pago de los componentes variables del sueldo. Además, la CNMV recomienda a las cotizadas que introduzcan cláusulas clawback, es decir, que en los contratos se incluya la posibilidad de que la sociedad pueda reclamar el reembolso de los componentes variables del sueldo de un consejero cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento “o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad”.

Otra novedad en materia salarial tiene que ver con los blindajes. El supervisor aconseja que los pagos por resolución de contrato no superen un importe equivalente a dos años de remuneración total anual, “y no se abone hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos”.

Por lo que se refiere a la estructura y composición del consejo de administración, el código pide que la política de selección de administradores promueva el objetivo de que en el año 2020 “el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de los miembros del consejo”. En el caso de los independientes, el código establece que esta tipología de consejeros debe representar, al menos, la mitad de los miembros de este órgano. En las empresas de menor capitalización o en aquellas donde haya un núcleo duro de accionistas, el número de independientes deberá representar, al menos, un tercio de los consejeros, según el nuevo código.

El comité de expertos también ha incorporado principios de responsabilidad social corporativa a las recomendaciones. Además, el nuevo texto incorpora una vieja demanda de los inversores institucionales al limitar la capacidad del consejo de ampliar capital de forma unilateral si el importe es superior al 20% del total de acciones.