La reestructuración de Codere deja solo el 2% de la empresa a los accionistas

Codere ha llegado a un acuerdo para la reestructuración de su deuda que supondrá que se diluya la participación de los actuales accionistas a solo el 2,22% de la compañía. Los bonistas se harán con el 97,78% aunque prevén luego un reparto y venta de acciones y opciones en el que tendrán su parte los bonistas, las entidades aseguradoras de los bonos, las aseguradoras del contrato de préstamo, los ejecutivos clave de la compañía (José Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro) y el equipo directivo. Los grandes perjudicados serán los accionistas minoritarios, que se quedarán con apenas un 0,8% del capital.

La reestructuración de la deuda se hará ante la Corte Superior de Justicia de Inglaterra y Gales. Comprende un conjunto de complejas operaciones, entre ellas un nuevo contrato de préstamo de 253 millones (que reemplazará al contrato de financiación senior existente y dotará de fondos para financiar el capital circulante y proyectos futuros) y una emisión de nuevos bonos por 675 millones de euros.

De los nuevos bonos, 200 millones se suscribirán en efectivo. Los otros 675 millones se suscribirán por el canje de los bonos existentes. Luego habrá una redistribución de los bonos y después la capitalización que dará a los bonistas el 97,78% del capital y dejará solo el 2,22% en manos de los actuales accionistas. Pero ese 97,78%, a su vez, se redistribuirá de modo que al final tendrán un 61,2% del capital los bonistas actuales que hayan participado en la nueva emisión de bonos en efectivo; un 10%, las entidades aseguradoras de los bonos (quienes además tendrán derecho a recibir una comisión en metálico del 5% sobre el importe de la emisión de bonos en efectivo); un 1%, las entidades aseguradoras del contrato de préstamo (que además cobrarán una comisión en efectivo del 2%), y un 6%, los tenedores de los nuevos bonos canjeados. Además, los bonistas venderán un 19,58% del capital a los Martínez Sampedro "para alinear sus intereses económicos de forma permanente y que los ejecutivos clave sigan teniendo participación en la sociedad a la vista de las relaciones institucionales y gubernamentales que se consideran necesarias para la continuación del éxito de los negocios regulados del grupo".

Esos porcentajes se verán diluidos por la emisión de acciones representativas de un 2% del capital de Codere a efectos de capitalizar la comisión al coordinador global y por el ejercicio de los warrants que se otorguen al equipo directivo en virtud del programa de incentivos a la dirección, mediante opciones o warrants.

Exclusión de Bolsa

Tras la reestructuración, Codere promoverá su exclusión de cotización en Bolsa mediante la formulación de una oferta pública de exclusión siempre que consiga que la opa se autorice a un precio lo suficientemente bajo para sus intereses. No se lanzará oferta en el caso de que "el precio al que deba formularse la opa de exclusión conforme a la normativa vigente (tal y como sea determinado con la CNMV) sea superior al importe máximo que se acuerde durante la implementación de la reestructuración", explica la empresa.

Una vez completada la reestructuración, los accionistas existentes en ese momento nombrarán un nuevo consejo de administración compuesto por nueve consejeros que estará formado por José Antonio Martínez Sampedro (presidente y consejero delegado) y dos consejeros adicionales a propuesta de los ejecutivos clave, más seis consejeros no ejecutivos a propuesta de los bonistas.

José Antonio Martínez Sampedro y Javier Martínez Sampedro continuarán desempeñando sus cargos ejecutivos en el grupo con su retribución actual.

Antes de conocerse los términos de la reestructuración, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha decidido suspender "cautelarmente, con efectos inmediatos", la cotización de Codere "por concurrir circunstancias que pudieran perturbar el normal desarrollo de las operaciones" sobre el valor. La nota del regulador se ha publicado a unos 10 minutos del cierre de las negociaciones.

Los títulos del grupo de juego privado caían un 12,33% en Bolsa, hasta los 0,64 euros, en ese momento. Esta caída se producía después de que las acciones de Codere hubieran llegado a registrar a lo largo de la jornada subidas por encima del 12%, tras haberse disparado en la sesión de ayer casi un 20% al confirmar que continuaba negociando con sus acreedores la reestructuración de su deuda con el fin de evitar el concurso.

La compañía prevé un resultado bruto de explotación (Ebitda) consolidado en el rango de 190-210 millones de euros para el ejercicio 2014. Para el segundo trimestre del año, el grupo de juego privado indicó que su Ebitda se situará en el rango de 43-47 millones de euros, "comparado con 53,4 millones ex no recurrentes en el primer trimestre de 2014".