Iberia-British se blinda frente a los inversores de fuera de la UE

International Consolidated Airlines Group (IAG), la sociedad fruto de la fusión de Iberia y British Airways, ya existe. Por ahora es una empresa inactiva, un cascarón vacío a la espera de que se ejecute la operación. Pero sus estatutos, depositados en el Registro Mercantil, ya marcan las reglas del juego del accionariado del futuro gigante aéreo. Esas reglas permitirán a IAG llevar un férreo control de sus accionistas sin parangón en el resto de empresas cotizadas y otorgan a la compañía enormes poderes para limitar la presencia de inversores de fuera de la UE.

La razón esgrimida es la protección de los derechos de tráfico y permisos de vuelo de Iberia y British, aunque esos poderes también suponen en la práctica cierto blindaje contra opas. La empresa ha desempolvado un precepto incluido en la ley de acompañamiento de los Presupuestos del Estado del año 2001 y ha llevado a su máxima expresión los blindajes que esa norma (artículo 86 de la ley 14/2000) otorga en lo que constituye una especie de acción de oro privada.

Se notificará a la compañía cada compra del 0,25% del accionariado

A partir de esa base legal y de la normativa europea que exige que la mayoría del capital esté en manos de nacionales de los países miembros, IAG establece que sus acciones sean nominativas y que deba constar la nacionalidad de los inversores. Toda compra o venta de paquetes superiores al 0,25% deberá ser notificada a la empresa, que, además, tendrá poderes casi inquisitoriales para requerir información adicional a los accionistas. Si la empresa la considera insuficiente, podrá suspender los derechos de voto de esos inversores y prohibirles ir a la junta.

El artículo 11 de los estatutos va aún más allá para "garantizar que la propiedad y el control de la sociedad se mantiene de forma efectiva en manos de ciudadanos de la UE", en la medida en que los derechos de explotación de IAG dependan de ello, y para "contribuir a preservar el ejercicio de los derechos de tráfico" de Iberia y British Airways derivados de los convenios firmados por Reino Unido y España, según los propios estatutos.

Así, impone que la sociedad tendrá cuatro registros de accionistas. Además del registro de acciones nominativas, habrá uno de acciones británicas, otro de acciones españolas y un cuarto libro registro de "Acciones no UE". Si el Consejo considera que los derechos de IAG pueden peligrar, podrá tomar una serie de medidas, entre ellas fijar en el 40% el límite de acciones en manos de inversores de fuera de la UE. La compañía deberá notificarlo a la CNMV y a las Bolsas y desde entonces controlará todas las compras y ventas de acciones por parte de inversores no europeos. Además, ante una supuesta amenaza a sus derechos, IAG tendrá un amplio margen para suspender los derechos políticos de las acciones de inversores de fuera de la UE, para exigir su venta e incluso para comprarlas ella misma al valor teórico contable o al de mercado y amortizarlas, de acuerdo con el precepto legal antes citado.

El blindaje de IAG encierra algo de contradicción. Precisamente para proteger sus derechos de explotación y tráfico, la estructura societaria del grupo se ha diseñado de modo que garantice la españolidad de Iberia y el control británico de British. Si eso está de verdad asegurado, la nacionalidad del control de IAG debería resultar indiferente. De algún modo, el blindaje viene a reconocer que quien controle IAG controla en realidad tanto British como Iberia, especialmente porque las estructuras nacionales solo están garantizadas por cinco años.

Ese mismo plazo es el que estará vigente para las salvaguardas para Iberia y British que se han fijado definitivamente en un contrato firmado el 19 de octubre. Uno de los compromisos establece que la estrategia del grupo reflejará la importancia de las bases de Madrid (Barajas) y Londres (Heathrow) y que la evolución de una no debe ir en detrimento de la otra, pero especifica que Madrid tiene más recorrido: "El hecho de que las actuales limitaciones de capacidad en Londres Heathrow podrían implicar la existencia de una mayor capacidad de crecimiento en Madrid Barajas".

El pacto protege a IAG e Iberia de asumir cualquier pago u obligación con respecto a cualquier plan de pensiones relacionado con British ni de cualquier filial de la firma británica. También libra a IAG e Iberia de otorgar garantías a los planes de pensiones de British, lo que a su vez es aplicable a British respecto a los planes de Iberia. Otra salvaguarda blinda este pacto sobre las pensiones -un escollo crucial en la negociación de la alianza- ante "cualquier cambio en las normas contables", ya que las compañías se comprometen a tomar las medidas para evitar que los reguladores británicos emitiesen alguna orden de financiación contra IAG.

Si un socio detecta el incumplimiento de alguna salvaguarda, lo notificará a IAG y una comisión resolverá el conflicto en 14 días. Si transcurrido el plazo no hay conclusión, decidirá una comisión independiente. La actuación cuestionada quedará en suspenso durante el proceso.