Portugal veta a los inversores que compraron el 8% de PT a Telefónica

Telefónica lo va a tener más difícil todavía para hacerse con la brasileña Vivo a costa de su antiguo socio Portugal Telecom. Desde el país vecino solo llegan malas noticias. Los accionistas internacionales a quienes Telefónica vendió la pasada semana un 8% de su participación en PT no podrán votar en la junta que tendrá lugar mañana para decidir si aprueba su oferta de 6.500 millones por hacerse con las acciones de PT en la brasileña Vivo.

La Comisión del Mercado de Valores Mobiliarios (CMVM) comunicó ayer que, a efectos de voto en la junta de accionistas de PT, los 71,5 millones de acciones (el 8% del capital) de PT que Telefónica vendió a varios fondos por 630 millones son imputables a la multinacional española. El principal comprador de esa participación fue el fondo de alto riesgo (hedge fund) TPG-Axon, que se hizo con un 4,24%. Fuentes del mercado apuntan a Société Générale y Mediobanca como otros posibles compradores.

Lo previsible es que el presidente de la junta impida a Telefónica votar

La decisión lusa dificulta a la española triunfar en su oferta por Vivo

De esta forma, el regulador portugués acepta las tesis de los gestores de PT con su presidente, Zenial Bava, a la cabeza, que consideraban que la venta, realizada en paralelo a tres contratos de cobertura (equity swaps), era en realidad un aparcamiento, una especie de préstamo para lograr que esas acciones voten en la junta a favor de la venta de Vivo y eludir el posible veto a Telefónica por conflicto de interés.

Bava llegó a decir que creía que la operación se había hecho en "fuera de juego", y que el árbitro decidiría. Ya lo ha hecho y le ha dado la razón. Tras una investigación, la CMVM concluye que del análisis de los contratos se desprende que "Telefónica mantiene intacta la exposición al riesgo y los beneficios económicos de las acciones; que los compradores (...) no asumen un interés económico directo en la sociedad, y que los contratos contienen mecanismos que permiten a Telefónica recuperar efectivamente las acciones de las que se ha desprendido".

Fuentes financieras deducen que había una relación triangular. Telefónica contrató su equity swap con un intermediario (Credit Suisse, según fuentes del mercado) y este a su vez cubrió su posición con los inversores que compraron las acciones de Telefónica, según esas fuentes. En consecuencia, el regulador entiende que los derechos de voto correspondientes a ese 8% capital de PT deben imputarse a Telefónica.

Tras la decisión de la CMVM, ahora será el presidente de la junta, António Menezes, el que decida si acepta o no que Telefónica pueda votar en la junta, aunque todo apunta a que denegará este derecho por conflicto de intereses. Serán los fondos, en todo caso, quienes estén presentes en la junta con las acciones compradas, pero si se prohíbe votar a Telefónica, el veto se extendería no solo al 2% que conserva sino también al 8% transmitido a los inversores, por entenderse imputable a la compañía española.

El presidente invocará previsiblemente el artículo 384 del Código de Sociedades Comerciales, que señala que "un accionista no podrá votar, ni por sí ni por representante, ni en representación de otro (...) cuando la decisión incida en cualquier relación, establecida o por establecer, entre la empresa y el accionista diferente al contrato de sociedad", informaron en fuentes jurídicas lusas.

No obstante, Telefónica defendió la legalidad de la operación, alegando ante el supervisor portugués que esa cobertura se liquida en metálico por diferencias, es decir, que no hay entrega de las acciones. Telefónica también aseguró que no tiene ningún pacto u opción de recompra y que los compradores votarían libremente sobre la oferta.