Consejeros independientes en EE UU para asegurar el buen gobierno

La Bolsa de Nueva York (NYSE) y el mercado tecnológico Nasdaq tienen desde hace dos años un reglamento que obliga a las empresas cotizadas a crear un comité integrado por consejeros independientes para garantizar el buen gobierno corporativo. Esta comisión identifica a los individuos que pueden acceder al consejo de la compañía, evalúa su gestión y recomienda principios de gobernanza.

Estas normas fueron aprobadas en noviembre de 2003 por la autoridad reguladora (SEC) y desarrollan, en parte, las disposiciones recogidas en la Sabarnes-Oxley Act, un paquete de medidas legales adoptadas por el Congreso de EE UU en 2002, tras el escándalo contable en la eléctrica Enron a finales de 2001.

El reglamento obliga a establecer un código ético de la empresa y dibuja una definición más estricta sobre la "independencia" de los consejeros. En este punto señala que para que el Consejo de Administración de una corporación pueda actuar con responsabilidad, sus integrantes deben ser en su mayoría independientes (ni accionistas ni ejecutivos), pero no fija un número. "La independencia es la piedra angular de la responsabilidad", señalan desde el fondo de pensiones Calpers, el más poderoso en EE UU y uno de los más firmes en la defensa del derecho de los inversores.

Los consejeros independientes, según la reglamentación, deben poder supervisar las auditorías, los nombramientos y las compensaciones que reciben los ejecutivos, además de evaluar su gestión. Una de las propuestas que se estudió fue separar el cargo de presidente del consejo del de consejero delegado, pero no prosperó. Al final se optó por una fórmula por la que se puede designar a un independiente que actúe como líder de los otros consejeros no ejecutivos cuando el presidente sea también consejero delegado. Además, los consejeros que no ocupan cargos ejecutivos deben poder reunirse en sesiones ejecutivas sin la Administración, al menos una vez al año.