La CNMV reclama que las empresas cotizadas incorporen mujeres a los consejos

Las empresas que coticen en Bolsa deberán fomentar la presencia de la mujer en sus consejos de administración. Ésta es una de las principales recomendaciones del informe sobre buen gobierno de las empresas que hizo ayer público la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El borrador, que será sometido a discusión pública, insta a las empresas a reforzar el papel de los consejeros independientes y pide que el vicepresidente primero tenga esta categoría. Además, el número de consejeros independientes será al menos un tercio del total, que se fija entre 7 y 15.

El regulador de los mercados bursátiles hizo público a última hora de la tarde el informe encargado para mejorar la independencia de los órganos de gobierno de las empresas cotizadas. El documento, que se someterá a información pública hasta el próximo 28 de febrero, incorporará las sugerencias recibidas y tendrá una versión definitiva antes del 31 de marzo. La CNMV aprobará entonces las recomendaciones y las elevará al Gobierno. Alguna de las medidas que incorpora el primer borrador de este Código de Buen Gobierno ha producido mateslar en algunas grandes empresas por el temor a que se interfiera en su labor.

Éstas son las principales ideas del grupo de trabajo compuesto por 13 miembros y un secretario, y encabezado por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe:

- Más mujeres. El consejo de administración deberá reflejar "la diversidad de conocimientos, género y experiencia precisas para desempeñar sus funciones". El documento dedica una especial atención al papel de la mujer en el gobierno de las empresas e insta a potenciarlo: "Cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el consejo deberá explicar los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación", subraya. Cuando existan vacantes, se deberá garantizar que la empresa "busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado". Más allá de la acción, la empresa reflejará el resultado de esas políticas en el informe anual de gobierno corporativo, que incluirá un apartado de género con información sobre distribución del personal por sexos.

- Vicepresidente independiente. Reforzar la independencia del gobierno de las empresas es unos de los principales objetivos del informe. El comité recomienda que, cuando el presidente del consejo sea también el primer ejecutivo de la compañía (la mayoría de los casos), el vicepresidente sea elegido entre los consejeros independientes. Esta figura evaluará al presidente, se hará eco de las preocupaciones de los consejeros externos y podrá convocar el consejo cuando lo crea necesario.

- Composición del consejo. Los consejos tendrán entre siete y 15 miembros. Al menos tres serán independientes y representarán como mínimo un tercio del total. Los consejeros ejecutivos (vinculados a la dirección) serán "el mínimo imprescindible", mientras los externos constituirán "una amplia mayoría".

- Estatutos y filiales.

Los estatutos no limitarán el número máximo de votos de un mismo accionista ni contendrán otras restricciones a la toma de control de la sociedad. Cuando coticen la sociedad matriz y su filial suscribirán un acuerdo que defina sus actividades y relaciones entre ellas. También detallarán los mecanismos previstos para resolver posibles conflictos de intereses.

- Evaluación. El consejo, que se reunirá al menos ocho veces al año, evaluará una vez al año su labor y especialmente el cumplimiento que haga de sus funciones el presidente.

- Explicaciones sobre el auditor. En las recomendaciones complementarias se incluye una encaminada a proteger la independencia de los auditores. La CNMV pedirá a la compañía que, cuando cambie de auditor, explique si éste tenía desacuerdos con la empresa y a qué se debían. Al nuevo auditor se le exigirá confirmar que no ha mantenido conversaciones previas con la empresa sobre los criterios contables que aplicaría a la sociedad en caso de ser contratado.

- Consejeros independientes. Con prestigio, independencia e integridad reconocidos. No podrán ser consejeros independientes ex empleados o ex consejeros ejecutivos del grupo, salvo si han transcurrido tres años en el caso de los ex empleados o cinco en el caso de los ejecutivos. Tampoco podrán entrar en esta categoría proveedores de bienes o servicios, asesores o consultores de la sociedad que hayan cruzado con la misma facturas "o pagos por un valor superior al 1% de los ingresos anuales de cualquiera de las partes". Quedan excluidos también quienes hayan sido consejeros independientes durante 12 años ininterrumpidos.

Los consejeros que representen a accionistas y que pierdan tal condición no podrán continuar como independientes y deberán dimitir cuando su representado venda las acciones. Excepción: sólo si el accionista ha vendido todas las acciones o es propuesto por unanimidad del consejo de nombramientos podrá continuar como independiente.

- Información sobre consejeros. Las sociedades deberán detallar el perfil profesional y biográfico, los consejos a los que pertenezca y las acciones que sean de su propiedad, entre otros puntos.

- Retribuciones. El pago en acciones, opciones sobre acciones u otros instrumentos relacionados con el valor de los títulos se reserva para los consejeros ejecutivos. La retribución de los consejeros, además, no será "tan elevada como para compromer su independencia" y deberá publicarse.

- Control. El comité de auditoría, que como el de nombramientos y el de retribuciones estará compuesto por una mayoría de consejeros independientes, deberá establecer un mecanismo "que permita a los empleados comunicar, de forma anónima o confidencial, las irregularidades que adviertan en el seno de la empresa".