Consecuencia de fusiones

El efecto dilución es la pérdida de control, valor y beneficio por acción (BPA) que pueden sufrir los accionistas de una compañía, como consecuencia de la emisión de nuevas acciones (ampliación de capital), o de operaciones de fusión o adquisición de otras empresas. También la conversión en acciones de instrumentos de deuda pueden derivar en una dilución para los accionistas.

La ampliación de capital, operación financiera destinada a aumentar los recursos propios de la empresa con el fin de financiar su crecimiento, puede efectuarse mediante: la emisión de nuevas acciones; el aumento del valor nominal de las ya existentes; o con cargo a reservas.

En el caso de la emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas pueden sufrir una dilución de su patrimonio y, por ende, una reducción de su poder relativo, ya que aumenta el número de acciones entre las que repartir los potenciales beneficios de la compañía.

La dilución no es uno de los factores determinantes en las reacciones del mercado ante operaciones corporativas

La dilución patrimonial puede compensarse con los Derechos de Suscripción Preferente (DSP), que permiten al antiguo accionista suscribir un determinado número de acciones nuevas, en función del número de acciones antiguas. En el caso de no ejercitar el DSP, la venta de los derechos de suscripción preferentes compensará, en teoría, la pérdida patrimonial que sufre el accionista antiguo.

El efecto dilución del BPA es típico en las fusiones o adquisiciones de compañías con intercambio de acciones, cuando la compañía adquirente paga una prima sobre el valor de mercado de la compañía adquirida, y la adquiere a una ratio "precio / beneficio" (PER), superior al suyo.

La dilución puede ser compensada por la expectativa de un mayor o más rápido crecimiento de los beneficios de la compañía adquirente tras la fusión o adquisición. Tanto la dilución inicial de los beneficios, como el crecimiento subsiguiente de los mismos, están influenciados por el tamaño relativo de las instituciones participantes en la operación y la presencia o ausencia de sinergias.

La dilución del BPA no es uno de los factores determinantes en los movimientos y reacciones del mercado de renta variable ante operaciones corporativas.

El ejemplo reflejado en el gráfico ilustra el efecto dilución derivado de una fusión. La empresa adquirida A y la adquirente B tienen el mismo PER (10x). Si sus acciones fuesen intercambiadas basándose en su cotización actual, no habría un efecto dilución en el BPA (estaría intercambiando acciones a ratios PER equivalentes). Sin embargo, es poco probable que la compañía objetivo (A) aceptase una compra de sus acciones al precio actual sin prima.

Si la empresa adquirente ofrece una prima del 25% compraría a 12,5 veces sus beneficios (10 PER - 1,25), y a un precio de adquisición de 50 euros por acción (12,5 - 4 euros por acción de BPA de empresa A).

Dado que la compañía objetivo tiene 1.000.000 de acciones (tabla 1), el precio total de compra será de 50.000.000 de euros (1.000.000 - 50 euros). Con el precio actual de la empresa compradora (40 euros por acción), se emitirán 1.250.000 acciones nuevas de la misma.

Tras la operación, la compañía adquirente (B) tendrá 4.250.000 acciones (3.000.000 de antiguas acciones + 1.250.000 nuevas acciones emitidas para la fusión con A), y el BPA de la nueva entidad consolidada ascenderá a 3,76 euros.

BPA = Beneficio total consolidado / Número total de acciones = 16.000.000 euros/ 4.250.000 = 3,76 euros.

La operación ha dado lugar a una dilución del BPA de la compañía adquirente (B), ya que éste se ha reducido en 24 céntimos de euro, desde los 4 euros por acción antes de la operación, hasta los 3,76 euros por acción de BPA consolidado.

Pilar Serrano es profesora de la Escuela de Finanzas Aplicadas.