Una compraventa con las cuentas sin cuadrar

Las cuentas no cuadraban y Merrill Lynch acabó apostando por la solución más clara a la hora de acometer su entrada en el mercado español con la compra de FG Valores, sociedad fundada por Francisco González, que además era su máximo accionista y que en la actualidad preside el BBVA.

Ante las dudas sobre la contabilidad interna de FG SVB, Merrill Lynch optó por quedarse con la cartera de clientes y los equipos informáticos y no con la sociedad entera con sus acciones. Para eso desembolsó 3.700 millones de pesetas, cifra de la que unos 2.000 millones fueron a parar al bolsillo de sus accionistas (Francisco González, Caja de Ahorros del Mediterráneo, Caja de Burgos, Caja España y Caja de Castilla La Mancha y algunos directivos de la firma de valores) y los 1.700 millones restantes eran la inyección de dinero necesaria para poner en marcha la nueva sociedad de Merrill Lynch.

Esto suponía la disolución de FG y el reparto de su capital y reservas (unos 8.400 millones) entre sus accionistas. Fuentes de algunas de estas cajas reconocieron ayer que cuando se disolvió la sociedad tuvieron que "asumir minusvalías", ya que la valoración fue inferior a la que compraron (1,2 frente a 1,6 veces el valor en libros). Los accionistas cobraron con una reducción de capital y reparto de dividendos de la matriz FG Inversiones Bursátiles.

Merrill Lynch pagó 2.000 millones de pesetas por el valor del negocio, es decir, los activos de FG, así como de su personal que pasaba a integrar la plantilla del banco. Pero esta solución distaba de la pactada en un principio por la que Merrill Lynch pagaría 12.000 millones de pesetas por todo el grupo FG, lo que incluía sus recursos propios, resultado de multiplicar por 1,2 veces la valoración en libros de FG que ascendía a 10.000 millones.

La historia de este desencuentro entre las primeras intenciones de compra y el pago final comenzó en julio de 1995 cuando Javier Moreno de los Ríos, consejero delegado de FG, contactó con Claudio Aguirre que entonces ocupaba el puesto de director general de banca de inversión de Merrill Lynch en Londres para España y Portugal. Tras varias negociaciones, "a principios de febrero de 1996", según responsables de Merrill Lynch en aquel momento, se acordó pagar por FG 12.000 millones y se estableció que Aguirre ocuparía el puesto de presidente y consejero delegado. El 14 de ese mes, la cantidad y las condiciones de la operación cambiaron radicalmente.

Francisco González, en el comunicado facilitado ayer, mantiene una versión diferente ya que indica que el precio pactado fue desde un principio de 3.700 millones por FG Valores y Bolsa y FG Gestión. De este importe, según González, 1.300 millones correspondían al valor neto patrimonial, y 2.400 a la prima pagada como fondo de comercio y al valor del software transmitido más los intereses hasta la fecha de cierre de la operación. El único cambio de la operación que reconoce González es que "para FG Valores y Bolsa, sociedad en la que la transacción se configuraba como una compra de todos sus activos", mientras que al principio se pensaba vender "las acciones, pero sin que esto supusiera una alteración de las condiciones económicas".

En este proceso, conocido como diligencias previas (due diligence), el responsable de auditoría de FG comunicó a la nueva dirección de que en 1994 se habían producido importantes pérdidas en las inversiones del intermediario en bonos que fueron ocultadas con artificios contables. El volumen de las mismas ascendería al menos a 800 millones, que no habían sido detectadas ni por el auditor de FG (Arthur Andersen) ni por la CNMV.

Los expertos consultados destacan que se produjo una situación de ilegalidad, ya que supuestamente se pudo manipular la contabilidad de FG durante un periodo de dos años, lo que debería haber acarreado la apertura de un expediente, según las normas que rigen para las sociedades de inversión. Fue en este proceso cuando (mayo de 1996), González es nombrado por el Gobierno del PP presidente del banco público Argentaria, que luego se fusionaría con el BBV.

Descubierto ese agujero contable, Merrill Lynch lo comunicó al supervisor en julio de 1996, tras una previa reunión entre Claudio Aguirre y Francisco González, y renegoció las condiciones entre las que se encuentra no adquirir la sociedad de valores FG y realizar un traspaso hacia la nueva sociedad de valores que crea el banco estadounidense, según carta del propio Aguirre. En estas negociaciones trabajó para FG el gabinete de Uría y Menéndez, con un equipo de abogados encabezado por Juan Fernández-Armesto, que en octubre de ese año sería nombrado presidente de la CNMV. Merrill Lynch contrató a Garrigues.

González puntualiza en su comunicado que tuvo conocimiento en julio de 1996 de las "deficiencias contables" de FG Valores y Bolsa que "habrían sido remediadas mediante operaciones intragrupo".