La organización de los consejos

Los consejos de administración de las sociedades que componen el Ibex 35 cuentan con un número medio de 14,7 miembros. Esta cifra está dentro de la horquilla (entre 5 y 15) recomendada por el Informe Olivencia de 1998. El Informe Aldama, que sirvió de base a la ley de transparencia de 2003, evitó, sin embargo, toda referencia a un número concreto de consejeros, limitándose a recomendar que el consejo de administración tenga un número razonable de miembros para asegurar su operatividad y el trabajo de cada uno de los consejeros y para poder contar con los medios necesarios para el mejor y más eficaz ejercicio de sus funciones.

Esta posición, marcada por la prudencia, tuvo sin duda su causa en la enorme diversidad que existe entre las sociedades a las que va dirigido el informe. Parece evidente que la operatividad y funcionalidad del consejo está fuertemente condicionada por factores tales como la complejidad organizativa de la sociedad y su grupo, el sector de actividad, la estructura accionarial y su propio tamaño. A estos efectos, aunque a priori la muestra elegida de las empresas del Ibex pudiera parecer homogénea las diferencias entre unas y otras sociedades son enormes: la capitalización bursátil media de la sociedad más grande del Ibex es más de 50 veces superior a la de menor valor bursátil.

El comité de auditoría, una exigencia legal, tiene 3,8 miembros y entre ellos predominan los consejeros independientes y dominicales

Sin relación

No existe, sin embargo, una correlación apreciable entre tamaño de la sociedad y número de miembros de su consejo de administración, sin duda debido a la concurrencia de factores diversos tales como la composición del accionariado, la existencia de pactos de accionistas o motivos coyunturales derivados de alianzas o fusiones.

Los 14,7 miembros que tiene el consejo tipo de las empresas del Ibex se reparten de la siguiente forma: 6 son dominicales, es decir, que representan a accionistas de referencia; 2,5, ejecutivos y los restantes, 6,2, independientes o externos no dominicales. Es de destacar que la presencia media de independientes en relación con la media de dominicales (un 51%) es inferior al porcentaje medio de free float de las sociedades del Ibex (58% en media simple y 70% en media ponderada por capitalización bursátil).

Por otra parte, en cuanto a su funcionamiento, es habitual, siguiendo el Informe Aldama, que los consejos de las sociedades cotizadas se valgan de comisiones para el mejor desarrollo de sus funciones.

Si continuamos analizando las compañías del Ibex observamos que, como no podía ser de otra manera ya que se trata de una exigencia legal, todas las empresas cuentan con una comisión de auditoría con un tamaño medio de 3,8 miembros entre los que predominan los consejeros independientes y dominicales, que representan, en media, el 97% del total de sus miembros. El 20% de estas comisiones están formadas únicamente por consejeros independientes o externos no dominicales.

Por lo que se refiere a las comisiones voluntarias (aunque recomendadas por también en el Informe Aldama) la práctica totalidad de las compañías del Ibex cuenta con una comisión de nombramientos y retribuciones (97% de las empresas), con un tamaño medio de 3,8 miembros de los cuales un 95% son independientes o dominicales, destacando que un 26% de estas comisiones las componen únicamente consejeros independientes.

Un porcentaje inferior (82% de las empresas del Ibex), ha creado una comisión ejecutiva o delegada, con un tamaño medio de 6,8 miembros repartidos de forma homogénea entre dominicales, ejecutivos e independientes. La composición de las comisiones ejecutivas suele reproducir la de sus consejos de administración, aunque normalmente con una mayor presencia de consejeros ejecutivos.

En cuanto a la comisión de estrategia e inversiones, no parece haber tenido una gran aceptación entre estas compañías, ya que sólo el 3% de los consejos de las sociedades del Ibex ha constituido una comisión con esa denominación. Un 18% se ha dotado de comisiones de otro tipo, correspondiendo principalmente a entidades de crédito (entre las que destaca la comisión de riesgos) o grandes empresas con una importante diversificación e internacionalidad de su actividad.

Fernando Vives es socio director del Departamento de Derecho Mercantil de Garrigues.