El último as en la manga de Botín

El futuro de la segunda petrolera española, Cepsa, vuelve a estar en el aire, y precisamente cuando se encuentra en su mejor momento (hasta agosto acumulaba casi tantas ganacias como en todo 2002, su mejor ejercicio, y por primera vez cuenta con grandes reservas de crudo). Emilio Botín ha vuelto a sacarse un as de la manga y con una OPA por sorpresa ha colocado entre la espada y la pared a Total, su hasta ahora aliada en Cepsa, y le asegura pingües plusvalías en un futuro inmediato a costa de este grupo energético.

La estrategia de Cepsa, que ha apostado su futuro a Argelia y al grupo francés Total, corre el riesgo de desbaratarse con la operación del Santander

Lo hizo antes con Airtel, Dragados y Vallehermoso, y ahora repite la jugada en Cepsa y vuelve a sorprender al mercado, en este caso de forma agradable, y a los gestores de la petrolera y a su socio principal en la misma -la francesa Total-, de forma desagradable.

La pelea está servida, pero diez días después del anuncio de una oferta pública de adquisición (OPA) por parte del Santander sobre el 16% del capital de la petrolera, a 28 euros por acción (con una prima del 17,25% sobre la cotización del día anterior), aún no se ha pronunciado la CNMV, se desconocen importantes detalles de los acuerdos contractuales que mantenía el banco con Total en Cepsa desde 1995, el grado de incidencia que tiene sobre los mismos la llamada ley Aldama, las acciones que va a emprender Total para defender sus derechos, así como las conversaciones previas y las segundas intenciones. A día de hoy, éstas son algunas de las claves y de los posibles movimientos y consecuencias de la guerra abierta:

- La baza.

Cepsa es un gran grupo industrial, pero apenas es una pyme a nivel mundial en su sector, y además, hasta muy recientemente ha sido una petrolera sin crudo (en 1999 sólo el 2% de su negocio procedió de su exploración y producción). Cepsa, sin embargo, está enfrascada en un plan estratégico, que prevé invertir 2.544 millones hasta 2006 para diversificarse y elevar a un tercio la aportación de la exploración y producción de crudo a su cifra de negocios y afianzar su presencia en gas. Ha apostado su futuro a Argelia y a Totalfina Elf, y con ambas comparte sus mayores proyectos: un segundo gasoducto entre África y España, el segundo yacimiento más importante de Argelia (Ourhouh), un yacimiento de gas en Timimoun, comercializadoras de gas y cogeneradoras. La evolución de los resultados y de la cotización de Cepsa han avalado en los últimos meses una estratégia, que ahora, aunque se diga que nada cambiará la OPA, corre el riesgo de naufragar.

Reglas de juego. Total, con el 45,28% del capital, y Santander, con el 19,9%, mantienen desde hace diez años un pacto accionarial en Cepsa. Se articula a través de la sociedad Somaen Dos (ver cuadro adjunto), en la que también figura Unión Fenosa (participada por el banco). El acuerdo otorga al Santander derechos políticos equivalentes al 33,23% del capital, superior a su participación real, y concede a cambio a Total mayoría en el consejo y facultades para tutelar la gestión y la estrategia de Cepsa.

Los acuerdos, que nunca se han hecho públicos, reparten cuotas de nombramientos en Cepsa entre Total y Santander, exigen consenso para la adopción de ciertas medidas estratégicas, otorgan reciprocos derechos de adquisición preferente de sus participaciones, y recogen un derecho de veto sobre la compra de otras acciones de Cepsa.

- Las posiciones previas.

Santander ha dicho siempre que no tiene vocación industrial y que sus participaciones empresariales son financieras y no estratégicas. Total ha manifestado en varias ocasiones su voluntad de ampliar su presencia en Cepsa, pero su presidente, Thierry Desmarest, ha descartado hacerlo a corto plazo.

- El órdago del Santander.

Deseosos de realizar plusvalías en Cepsa, y ante las reticencias de Total para comprarle ya su participación, ha decidido romper los pactos y lanzar una OPA para aumentar su presencia y arrebatarle su control. La idea es tener las manos libres para vender a quien desee y obligar a Total, si quiere evitarlo, a adquirirle a un precio sustancioso esas acciones.

- Nueva baraja.

El banco que preside Emilio Botín ha amparado su órdago en la ley Aldama. Esta norma de transparencia, en vigor desde el 17 de julio, establece que los acuerdos entre accionistas, incluida "la regulación directa o indirecta del derecho de voto en cualquier organo social", posteriores a 1988, son ineficaces en los supuestos en que la participación conjunta supere el 25%. Por ello no hay ruptura de contrato, señala el Santander.

- Socio burlado.

Total ha reaccionado airadamente a la jugada de Botín y ha anunciado acciones, aún no detalladas, en defensa de sus derechos. Sobre el papel, y según varios expertos, tiene dos vías para intentar abortar la operación. La primera y más onerosa es lanzar una contraopa, pero tendría que ser por el 100% del capital de Cepsa y ofrecer un precio superior a los 28 euros por título. La segunda es oponerse a la disolución unilateral de Somaen Dos, porque entiende que la ley Aldama no invalida todos los extremos del acuerdo ni la sociedad en sí, y denunciar ante las autoridades reguladoras del mercado y judiciales la ruptura contractual por parte del Santander. También hay la posibilidad, pero poco viable en el tiempo para resolver el conflicto, de recurrir la constitucionalidad de la ley, dicen algunos expertos, por la inclusión de efectos retroactivos en su articulado.

- Los otros jugadores.

Los inversores de Cepsa en el mercado, a quienes por primera vez Botín ofrece una prima interesante en la toma o cesión de control de una empresa. En conjunto, cotiza en Bolsa el 20% del capital de Cepsa, porcentaje que disminuirá con la OPA, por lo que muchos analistas aconsejan acudir a la misma dadas las perspectivas de poca liquidez del valor. También afecta a Unión Fenosa, que ya había anunciado que quería salirse de Cepsa y a quien la OPA mejora sus perspectivas de plusvalías. Y el fondo IPI, de Abu Dabi, que no se ha pronunciado.