Ofertas para tomar el control de la empresa

Las empresas españolas han encontrado últimamente un hueco en la normativa de OPA que les ha permitido hacerse con el control de otra sociedad sin necesidad de lanzar una oferta pública de adquisición. Si el porcentaje de capital que compraban quedaba por debajo del 25% de la compañía adquirida no necesitaban lanzar OPA, aunque con la compra controlaran la empresa, y los accionistas minoritarios no se beneficiaban así de la prima pagada por la operación. Sin embargo, las cosas van a cambiar, según las propuestas presentadas por el PP y CiU que se articularán mediante decreto-ley y en la Ley de Acompañamiento de los Presupuestos Generales del Estado.

Según los proyectos en estudio, todas las adquisiciones que supongan tomar el control de una compañía por otra deberán hacerse a través de una OPA. Y serán también obligatorias cuando se consiga una posición mayoritaria en los órganos de control de la empresa, aunque el porcentaje adquirido sea inferior al 25%. La OPA será también exigida en el caso de que el cambio en un porcentaje relevante de los miembros de los órganos de administración se produzca con posterioridad a la compra de una parte del capital que, sin dar el control de la compañía, se considere significativa.

Uno de los principales objetivos de la nueva norma es extender los beneficios de las adquisiciones a los pequeños accionistas

Uno de los principales objetivos de la nueva norma es extender los beneficios de una OPA a los accionistas minoritarios de la empresa objeto de la operación. En ocasiones, una empresa ha pasado a controlar otra comprando un paquete de acciones inferior al 25%, pero de referencia. Sin OPA por medio, el comprador ha pagado una prima o sobreprecio sólo a parte de los accionistas -a los de referencia- sin tener en cuenta a los minoritarios. La nueva norma trata de darles mayor protección y oportunidades repartiendo las primas pagadas entre los accionistas y permitiendo la utilización del voto electrónico en las juntas de accionistas para facilitar su participación.

En la nueva regulación, que tendrá que asumir además los criterios adoptados por Bruselas, se extenderán las posibilidades de mejorar la oferta en las OPA competidoras para que los accionistas minoritarios se beneficien siempre del mejor precio.

La reforma impondrá también límites a los blindajes de directivos de manera que éstos no impidan a los accionistas minoritarios acceder a los beneficios de la OPA. Por último, se regularán los procedimientos de presentación y autorización de las ofertas públicas de adquisición para evitar el uso de información privilegiada.