Bruselas propone otra ley de OPA que refuerza a los socios minoritarios

La Comisión Europea presentó ayer una nueva propuesta legislativa para regular en la UE las ofertas públicas de adquisión (OPA) de empresas. Bruselas confía en que esta vez salga adelante, después de 13 años de bloqueo, dado que el Parlamento Europeo ya rechazó, hace 15 meses, por un solo voto de diferencia, la anterior propuesta.

Bruselas mantiene el mismo principio polémico de su primer proyecto: la junta de accionistas debe ser escuchada antes de que el consejo de administración adopte decisión alguna en caso de una OPA, aunque se prevé un periodo de transición de tres años (de 2005 a 2008) para aplicarlo.

La directiva que puso ayer sobre la mesa el comisario de Mercado Interior, Frits Bolkestein, se sustenta sobre los 'mismos' principios que la que fue rechazada por la Eurocámara. El más importante, y también el más polémico, es el artículo 9, por el que el consejo de administración de la empresa objeto de una OPA hostil estará obligado a consultar previamente con la junta general de accionistas sobre las medidas defensivas que se van a adoptar.

La Comisión Europea, en todo caso, propone un periodo de transición de tres años, hasta 2008. También se deja libertad a los Gobiernos para que sean los que establezcan en sus propias legislaciones cuándo hay que lanzar una OPA.

Otro de los principios que se mantienen es la obligación de informar con tiempo suficiente a los inversores para que se puedan adoptar decisiones ante la OPA 'con pleno conocimiento de causa'. Los empleados también deberán ser informados sobre los posibles cambios en la estructura de la empresa tras la adquisición.

Entre las novedades que se introducen destaca un mecanismo que permitirá a un accionista mayoritario obligar a uno minoritario a vender sus títulos tras la OPA, a un precio justo.

Se contempla en la propuesta que el accionista minoritario también pueda obligar al mayoritario a quedarse con sus títulos, derecho de 'recompra obligatoria'.