Accionistas a la intemperie

Discriminados y burlados. Así se sienten miles de pequeños accionistas de Dragados y Vellehermoso. El SCH se acaba de embolsar unas plusvalías de 834 millones de euros con la venta de sus participaciones en estas sociedades, mientras que el grueso de sus propietarios se ha quedado con un palmo de narices. Es el último torpedo en el casco del magro capitalismo popular español, lastrado ya por los blindajes de los consejos de administración, las limitaciones de los derechos de voto y la restrictiva regulación de las ofertas públicas de adquisición.

El espectáculo vivido por los pequeños accionistas de Hidrocantábrico no fue más edificante, aunque a la postre han salido mejor parados

El pequeño ahorrador, que se incorporó masivamente a la Bolsa en la década de los noventa, se siente hoy defraudado, y no sólo por la continua depreciación de sus carteras de inversión desde hace dos años. Un rosario de escándalos (Gescartera, fondos ocultos del BBVA, opciones sobre acciones de Telefónica y operaciones bursátiles realizadas por Juan Villalonga cuando presidía la compañía, el festival de OPA sobre Hidrocantábrico o el caso Banesto, que aún colea, entre otros) está minando su confianza en el funcionamiento de los mercados y en las personas y organismos que los supervisan.

En el último mes, dos nuevas operaciones han puesto en evidencia la desprotección real del pequeño accionista, aunque formalmente sus derechos estén amparados por la legislación y por los organos de supervisión, frente a actuaciones lesivas para sus intereses por parte de los consejos de administración o de los grupos de control que los nombran. No por legales dejan de sorprender las dos operaciones llevadas a cabo por el SCH en Dragados y Vallehermoso, en las últimas semanas, en provecho propio y en detrimento de los intereses de la mayoría de los propietarios de las mismas. El banco cántabro, que con un 24% y un 28,8% del capital de Dragados y Vallehermoso controlaba los consejos de administración de ambas compañías, ha entregado por sorpresa la constructora y la inmobiliaria a los grupos rivales ACS y Sacyr. La inmensa mayoría de propietarios de Dragados y Vallehermoso, un 60% de sus capitales respectivos cotiza en Bolsa y está en manos de pequeños accionistas, se han enterado a posteriori y no han recibido un céntimo por el cambio de control en las compañías a las que confiaron su inversión. SCH, por el contrario, ha obtenido una prima del 23,5% sobre el precio de la cotización de sus acciones de Dragados y el 31% sobre las de Vallehermoso.

'¿Cómo es posible?', se preguntan estos días muchos pequeños accionistas. Lo es porque el Santander se ha cuidado muy mucho de vender un porcentaje del capital inferior al 25%, el 23,5% de Dragados y el 24,5% de Vallehermoso en concreto, lo que exime a los compradores de lanzar una oferta pública de adquisición en Bolsa según la obsoleta y viciada regulación vigente. Una operación redonda para SCH: como no tenía competidor con otros accionistas que vendieran, podía negociar un precio mejor por la cesión del control de ambas compañías; y también para los compradores, que al tener que pagar a menos accionistas se hacen con las riendas de los grupos con un menor desembolso.

En el caso de Dragados, donde el primer sorprendido por la salida del banco y la entrada de ACS fue su consejo de administración, el escarnio ha sido mayor para los pequeños accionistas. La mayor parte de los consejeros, incluidos los independientes, que se supone que tenían que defender los intereses de todos los accionistas y no los del accionista de control, dimitieron de inmediato y el nuevo consejo de administración, nombrado ya por ACS, lo primero que hizo fue cambiar los estatutos para blindarse y desalentar así cualquier intento de toma de control por parte de un tercero. La previsible fusión de Dragados y ACS, aunque ahora no se haya planteado, se realizará en las condiciones y al precio que le convenga al grupo que preside ACS, lo que hace improbable que se planteen grandes primas para el accionista de a pie.

Por si fuera poco, los nuevos gestores de Dragados han cedido ya, apenas veinte días después de tomar el poder, el control de la filial de gestión de infraestructuras, Aurea, a la competidora Acesa y a La Caixa, y admiten sin rubor que esta operación, una fusión por absorción, reducirá en un 3% el beneficio por acción del grupo constructor este año.

Invitados de piedra

El espectáculo vivido por al pequeño accionista de Hidrocantábrico, hace unos meses, no fue mucho más edificante, aunque a la postre salieron mejor parados que los de Dragados y Vallehermoso. Tres grupos diferentes, tras una OPA desbaratada por el veto del Gobierno a Unión Fenosa, pugnaron el año pasado por el control de la cuarta eléctrica española: Ferroatlántica (con el apoyo de la empresa alemana EnBW), Electricidade de Portugal (respaldada por CajAstur) y RWE. Las medidas de blindaje de la compañía, eliminadas y reintroducidas en sus estatutos en función de los intereses del accionista asturiano de control en cada momento de la batalla, impedían el que nadie pudiera hacerse con Hidrocantábrico aunque prosperase su OPA y los pequeños accionistas aceptasen su oferta. No era el único aspecto lesivo para éstos. Óscar Fanjul, entonces presidente de la eléctrica, al igual que numerosos analistas y algún renombrado jurista, no dudaron en declarar que la regulación sobre ofertas públicas de compra 'perjudica a los accionistas, ya que impide una verdadera subasta de ofertas'. La regulación otorga ventaja a quien lanza la primera oferta respecto al resto de OPA competidoras, al otorgarle en exclusiva la posibilidad de mejorar las condiciones inicialmente propuestas y, además, limita esa mejora a un mínimo del 5% sobre el precio o el porcentaje de capital al que se dirige. Finalmente, un cambio de bando en el grupo liderado por Ferroatlántica y un pacto con el grupo de control asturiano cerraron este largo conflicto, al que asistieron durante meses y como invitados de piedra sus pequeños accionistas.

Ofertas devaluadas

Los casos de Hidrocantábrico, Dragados o Vallehermoso no son una excepción. En las tres cuartas partes de los valores que cotizan en el mercado continuo es imposible que prospere una OPA sin la anuencia previa del consejo de administración. La estructura de propiedad (en buena parte de las sociedades hay un accionista o un grupo de control), las limitaciones para asistir a las juntas generales, los topes de voto con independencia el número de títulos que se posean, los requisitos que se exigen para entrar a formar parte de los consejos de administración y las mayorías reforzadas que se han introducido para aprobar el cambio de estatutos o cualquier operación de fusión o adquisición que se plantee, junto al derecho de veto que se ha reservado el Gobierno en empresas privatizadas o pertenecientes a sectores considerados estratégicos, explican la ausencia de ofertas de adquisición inamistosas en el mercado español.

La cruzada contra las OPA hostiles las suelen justificar los gestores en la defensa de la necesaria independencia de las sociedades y de los intereses de sus accionistas, pero, según coinciden en señalar muchos analistas, tras estos argumentos se esconde una finalidad 'real y no confesada' de los consejos de administración de preservar sus cargos y privilegios. ¿Qué hay de hostil para un accionista en recibir más dinero por sus acciones que el que le ofrecen en Bolsa?

De hecho, con las medidas de blindaje y la restrictiva legislación vigente, se ha logrado que las OPA hayan sido en España tres veces menos rentables para el pequeño inversor que en los países anglosajones durante la última década.