Central y Banesto deben decidir hoy si convocan juntas de accionistas para revocar la fusión

Los consejos de administración de los bancos Central y Español de Crédito se reúnen hoy con la intención de sortear de la mejor forma posible uno de los mayores obstáculos que el desmantelamiento de su fusión les ha puesto en el camino: la convocatoria o no de juntas generales de accionistas para revocar el mandato concedido para la fusión y la revisión de las cuentas hechas en función de este objetivo, que ahora carecen de validez.

Los equipos jurídicos de ambas entidades luchaban el fin de semana con los ordenamientos legales, en un intento por hallar el hueco que permitiera deshacer oficialmente la fusión sin apelar a las respectivas juntas, pero el andamiaje estatutario que rodea a las sociedades anónimas parecía dejar pocas rutas de descenso al núcleo de la cuestión.Ambas entidades prepararon la semana anterior a la ruptura -confesada sólo por la vía periodística el viernes 24 de febrero- un informe técnico explicativo de los motivos que hacían inviable la concentración de capital, con el fin de elevarlo al Banco de España para que éste, con su recomendación favorable, lo traspasara al Ministerio de Economía. Quedaba entonces en manos de Carlos Solchaga la posibilidad de negar las ayudas fiscales que se condicionaron en los acuerdos de las juntas a la concentración de capital con la consiguiente revalorización de activos contables no sujetos al pago de impuestos.

El coste de la operación de fusión sin exenciones resultaba inviable, algo explicado en octubre pasado en las juntas a los accionistas. Por esta vía ambos bancos podrían haber hecho frente a sus accionistas señalando que la falta de ayudas fiscales determinaba la ruptura del proceso. Sin embargo, lo que en un principio pudo haber sido un acuerdo a cuatro partes -Central, Banesto, Banco de España u Ministerio de Economía- "se torció en la medida que el engranaje entre el banco emisor y los otros dos contendientes no ha sido todo lo bueno que cabía esperar", según una fuente involucrada en la operación.

La batalla en tomo a este punto produjo un retraso entre el viernes 24 y el martes 28, cuando finalmente llegaron al despacho del gobernador del Banco de España, Mariano Rubio, las cartas que oficialmente ponían fin a la fusión.

Cruce de cartas

El detalle de las misivas, sin embargo, es una prueba del pulso: Alfonso Escámez -presidente del Central- remite a Mariano Rubio una carta del presidente de Banesto, Mario Conde, en la cual se explica al primero que las condiciones imperantes hacen inviable la fusión. Una breve nota de Escámez a Conde acusando recibo de la suya y admitiendo la explicación, y una tercera dirigida al gobernador del Banco de España en la que traslada la decisión de Conde.

De esta forma Escámez queda en libertad de explicar a los accionistas de su banco que la fusión no fue viable por decisión de Banesto, mientras él la defendió hasta el último momento. Si bien no es ésta una posición extremadamente cómoda, la de Conde no es mejor. Tiene, no obstante, una vía para explicar su postura una vez asumida la "no fusión". Señalar que no fue él quien desató las encarnizadas batallas por el poder en el seno de los consejos bancarios.

Una de las alternativas evaluadas por los asesores jurídicos de ambos bancos es que los consejos de administración están facultados para considerar que la condición de la fusión -las ventajas fiscales- no ha sido cumplida, lo que de hecho sería devolver a la Administración el papel de culpable. Si los consejos toman hoy esa decisión pueden no convocar junta de accionistas para revocar el mandato concedido en octubre pasado.

Distintos analistas financieros coincidían ayer en la posibilidad de que se tome una decisión intermedia. Convocar las juntas para junio de 1989, con el fin de aprobar las cuentas definitivas de las entidades sin las revalorizaciones y en ese mismo acto dar una explicación de la ruptura de la fusión votando cuentas y la nueva situación de hecho en el mismo acto.

Una vez despejado este tema, la otra asignatura pendiente en ambos bancos es la búsqueda de pactos estables de poder para poner fin a las luchas intestinas.

No existe una explicación pública de por qué Mario Conde, impulsor de la fusión, es quien finalmente decide romperla. La hipótesis más firme en este sentido es que la presencia de Cartera Central como tercero en discordia parecía amenazar a los artífices iniciales de la fusión, obligando a corto plazo a una retirada de Alfonso Escámez y a un ascenso de los hombres de Cartera al control del banco fusionado, incluida una alianza con el ex socio del presidente de Banesto, Juan Abelló, que hubiera dejado a Conde sin poder en la nueva entidad.

Pacto con las 'familias'

Esto se distanciaba enormemente de los planes iniciales. La aparición de una fisura en Cartera Central -disidencias con el socio kuwaití, lejos aún de una vía de solución- permitió un gambito difícil de prever en un princ¡pio: recomprar a Cartera los títulos de Banesto, pactar la retirada de Juan Abelló y recuperar el control del banco, puesto antes en jaque por una fusión vista en principio como salvadora.

Ahora todo depende del nivel de acuerdo que se pueda alcanzar con las familias tradicionales de Banesto.

Una vez pactada la ruptura del proceso de fusión, todo parece indicar que el Banco de España considera imprescindible este acuerdo para dar garantías sobre cualquier plan a dos años que se pacte sobre las dotaciones y provisiones necesarias para mantener el cumplimiento de coeficiente de garantía.