LA FUSIÓN QUE NO PUDO SER

La fisión bancaria

La ruptura entre Banesto y Central provoca nuevos movimientos en el sistema financiero

Esta semana se decidirá formalmente la muerte del proceso de fusión entre el Banco Español de Crédito y el Central, iniciado hace ahora nueve meses. A lo largo de este tiempo el proceso de unificación, en el que en realidad no creía ninguno de los protagonistas que han participado en él, ha contado con tantos tropiezos que el número de escépticos -salvo consideraciones políticas- crecía de manera exponencial ante cada uno de los episodios. La época de las grandes fusiones, con este cerrojazo, parece tocar a su fin, y ahora cada uno de los bancos tendrá que hacer frente a los problemas que en aras a la unificación se iban dejando aparcados.La historia de la fusión frustrada empieza cuando el 11 de mayo de 1988 Alfonso Escámez, presidente del Banco Central, y Mario Conde, presidente del Español de Credito, dan por cerrados los contactos previos mantenidos durante varias semanas y ultiman un acuerdo de principio sobre el camino que seguir para llegar a una fusión en varios años, que posteriormente modifican para hacerla más creíble.

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El papel de los accionistas

Los comienzos no pueden ser peores cuando se señala que el primer objetivo es formalizar una sociedad al 50% de cada uno de los bancos y que tendrá en un principio el 15% del capital de esas instituciones financieras. En realidad, señalaban entonces los expertos, el pacto no era una fusión real, sino un intento de inutilizar una cantidad suficiente de acciones de cada uno de los dos bancos que alejara cualquier intento de agresión externa que pudieran sufrir las dos entidades. Si en el proceso de tiempo posterior se llegaba a una fusión, pues mejor, pero las intenciones reales no caminaban en esa vía.

Los problemas habían surgido unos meses antes cuando se funda Cartera Central con el objetivo declarado en sus estatutos de representar al mayor número de accionistas del Banco Central, siendo poseedores al menos del 12% del capital de esa entidad. El grupo Construcciones y Contratas y los kuwaitíes de KIO habían formalizado un acuerdo para entrar en el Banco Central, de forma que los Albertos iniciaban un proceso que debería terminar en el control de la gestión de la entidad, y KIO empezaba a cumplir las indicaciones de las autoridades económicas y monetarias de vender sus posiciones accionariales de relativa importancia en los grandes bancos nacionales. Unos meses antes ya habían realizado la venta del paquete que tenían en el Banco de Vizcaya.

Buscar socios

Alfonso Escámez busca un socio que le libere de la presión de Cartera Central y realiza diversas operaciones de acopio de paquetes accionariales en manos que puedan ser afines. Ello supone la entrada de accionistas como Campofrío en una operación en la que el Central adquiere con un difuso compromiso de venta un paquete importante de acciones de esta sociedad, y la entrada de Freixenet y de Flex con paquetes de relativa importancia. De esta forma. se encuentra un cierto equilibrio entre el paquete de Cartera Central y el del resto de los consejeros.

Pero el grupo en el que Construcciones y Contratas tiene la mayoría anuncia que no se rinde y que seguirán adquiriendo acciones para llegar a tener una posición de importancia. Se firma el primer pacto entre las partes al dar entrada a algunos miembros de Cartera Central en el consejo del Central, y con ello se consigue un cierto apaciguamiento, que estalla pocos meses después cuando en mayo se alcanza el acuerdo entre Banesto y Central.

Mario Conde, que había llegado a Banesto a finales de 1987 de la mano de su socio Juan Abelló y de las familias tradicionales del banco en un intento de defensa ante lo que consideraban agresión del Banco Bilbao, trataba a su vez de defenderse de otros posibles ataques. Sus primeros movimientos, junto con el acercamiento al Central, se concretaron en la adquisición de la mayoría de las acciones de las sociedades de cartera vinculadas en las que descansaba una parte importante de los títulos de Banesto y de algunas sociedades industriales -como La Unión y el Fénix, Petromed o Valenciana de Cementos- en las que también existían fuertes paquetes de acciones del banco. El temor a nuevos ataques, propiciados por consejeros del propio banco o por personas de fuera del sector, fue negado por buena parte de los presuntos enemigos, al tiempo que se señalaba el mal negocio financiero que hacía el banco al obligarle a realizar elevadas inversiones cuya rentabilidad final -excluido el componente de defensa- era bastante discutible.

El proceso de acercamiento entre Banesto y Central culmina en el mes de mayo, y el anuncio de fusión es contestado casi inmediatamente por los principales accionistas del Central -y que lo habrían sido del banco resultante- así como por parte de las autoridades económicas, que de forma no oficial no dejan de señalar que si la fusión Bilbao-Vizcaya no era especialmente de su agrado, ésta lo era aún menos porque los dos bancos que lo habían decidido tenían muchos problemas que resolver antes. Las piezas teóricas para un proceso de fusión que sirviera para ayudar a solucionar parte de los problemas del sistema financiero español se habían colocado mal en opinión de la Administración, que de todos formas se veía atrapada por su deseo de conseguir unidades mayores de negocio.

Cartera Central anuncia con carácter inmediato que adquirirá también acciones de Banesto y que modifica su objetivo inicial de controlar el 12,5% del Central por llegar a tener el 10% del banco fusionado. De hecho la sociedad formada por los Albertos y KIO compra cerca del 2% de acciones de Banesto en un primer momento para dejar claras sus intenciones. Al tiempo señala -es el único protagonista que lo hace- que está en contra de la fusión porque no la entiende favorable para los intereses de los dos bancos, y denuncia la forma como se ha llevado a cabo, sin contar con los principales accionistas.

Nuevos pactos

Junto a ello señalan que, en su opinión, el Banco Central ha hecho dejación de sus derechos y responsabilidades al ceder una importante cuota de poder a Banesto en el futuro banco fusionado.

Las tensiones siguen aumentando hasta que se acerca el momento de las juntas generales de accionistas de junio, en las que no se tiene que estudiar la fusión, sino las cuentas de resultados del año anterior, y en el caso del Central, formalizar los acuerdos alcanzados con Cartera Central para ampliar el número de representantes de esta sociedad en el consejo de administración. Junto a amenazas de impugnación de la junta de accionistas tienen lugar negociaciones para llevar a cabo ese pacto -al tiempo que se ofrece una salida alternativa que consiste en la compra del paquete de acciones- y para tratar de eliminar la oposición al proceso de fusión.

Las autoridades económicas intervienen de forma directa e esas conversaciones pidiendo que las partes en conflicto alcancen un acuerdo duradero que permita avanzar en la fusión. A final un nuevo acuerdo es alcanzado pocas horas antes de que empiece la junta del Central Cartera Central tendrá más re presentantes en el consejo, y a cambio no se opone al proceso de fusión, aunque sigue manteniendo algunas reservas sobre las bases firmadas. El papel de Cartera Central como primer accionista es reconocido por las partes, y de hecho se avanza que los principales socios serán vicepresidentes de la entidad resultante.

Un nuevo período de tregua se inicia aunque coincide con un aumento de la presión del Banco Central como institución sobre Banesto para tratar de conseguir remodelar las bases de fusión y lograr un nuevo equilibrio de poder. El verano transcurre bajo esta nueva fase, y el reinicio de las actividades normales tras el paréntesis de vacaciones saca a la luz de nuevo los problemas. Alfonso Escámez y Mario Conde alcanzan un nuevo acuerdo en el que se establece que los dos serán copresidentes durante los tres primeros años a partir de la realización de las juntas de accionistas que acuerden la fusión. Las bases diseñadas meses antes han saltado por los aires en lamayor parte de su contenido. Sólo se ha salvado la consideración de que los bancos valen lo mismo. Es lo único que queda. Pero en estas peleas internas se ha perdido demasiado tiempo, y la fusión en sí misma apenas ha avanzado.

Los enfrentamientos han aumentado hasta hacerse casi insostenibles. Mario Conde y Juan Abelló, que llegaron juntos a Banesto, están al borde la ruptura personal. No se hace público para lograr celebrar a mediados de Octubre las juntas extraordinarias, en las que se aprueba la fusión sin demasiados problemas. Pero estallan un mes después. La separación patrimonial de los dos ex socios es un hecho. Antes Cartera Central logra un nuevo acuerdo por el que incorpora a representantes suyos en el consejo de Banesto, accediendo además a una de las vicepresidencias del banco.

El final del año transcurre sin nuevos problemas, y también sin que avance la fusión en sí misma. Las armas permanecen guardadas hasta que se celebra el consejo de administración de Banesto del mes de enero, en el que se deben aprobar las cuentas de resultados. En ese momento dos vicepresidentes y ocho consejeros se oponen a dichas cuentas y no votan a favor de las mismas. Es el primer anuncio de que la fusión está a punto de hundirse definitivamente. Una parte sustancial del capital (cerca del 10%) está en contra de Mario Conde.

En ese momento el presidente de Banesto admite que así no se puede continuar. El gobernador del Banco de España advierte de la preocupación de las autoridades por el futuro de una entidad con un consejo tan dividido, y señala que o hay entendimiento o no puede haber fusión. Todo ello se mezcla con los problemas sentimentales de uno de los representantes del principal accionista. Los dos bancos y sus propietarios están en la picota.

Salir del banco

Empieza la carrera contra reloj para ver cómo se sale de la fusión. Los presidentes de los dos bancos deben comunicar, esta vez en serio, si quieren o no llevar a cabo la fusión. Con la boca pequeña todos dicen que no, pero hay que buscar una salida. Y la elegida parece a todas luces la peor de las posibles, porque representa un enrarecimiento de los mercados que obliga a nuevas intervenciones, esta vez incluso del Gobierno. La fusión no se va a llevar a cabo, y se formalizan nuevos pactos para lograr una sal:lda de los grandes accionistas que así lo deseen. El Banco de España y el Gobierno advierten que esto ultimo no puede llevarse a cabo a escondidas.

Marlo Conde pacta con Abelló la colocación de su paquete. KIO afirma que los Albertos han llegado a un acuerdo similar para colocar su 2%. KIO dice que vende su participación en Cartera Central a quien sea a un precio muy por encima del mercado. La solución a todos estos acuerdos tendrá lugar la semana que ahora empieza.

Pero entre tanto hay dos bancos muy tocados en su imagen y que tardarán en recuperarse. Mario Conde, si todo se cumple, seguirá como presidente de Banesto, pero su paquete de acciones vuelve a ser pequeño y el consejo tiene más que él. Las familias pueden volver a mandar.

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