El Gobierno intenta desbloquear la ley de Sociedades Anónimas, ante los enfrentamientos ministeriales
El Consejo de Ministros de hoy tiene previsto estudiar algunos aspectos del anteproyecto de ley de Sociedades Anónimas, que quedarán bloqueados por falta de acuerdo en la Comisión de Subsecretarios. Entre estos aspectos está la idea de dar un período transitorio de tres o cuatro años para que las sociedades anónimas ya constituidas alcancen los 10 millones de pesetas de capital social mínimo exigidos en el borrador de la ley. En la nueva legislación, que supone una adaptación de la normativa española a la de la CE, se regularán por primera vez los derechos de los accionistas sin voto solamente para las sociedades que cotizan en bolsa.
El pasado lunes, responsables de los ministerios económicos celebraron una reunión con el ministro de Relaciones con las Cortes, Virgilio Zapatero, para dilucidar los aspectos más problemáticos de la ley y traspasarlos al Consejo de Ministros de hoy para que adopte decisiones. La pasada semana, en la Comisión de Subsecretarios, habían surgido diferencias sobre estos mismos temas. El Ministerio de Justicia está redactando un nuevo texto en base a las observaciones de otros departamentos y a las recibidas de las organizaciones empresariales y las cámaras de comercio.En el borrador de la ley se establece que "el capital social no podrá ser inferior a 10 millones de pesetas y se expresará en esta moneda". El Ministerio de Trabajo alegó que esta exigencia podría ser problemática para las sociedades anónimas laborales, cuyo capital social ahora es muy inferior.
Por otra parte, la Confederación Española de Pequeñas y Medianas Empresas (CEPYME) emitió ayer un comunicado en el que manifestaba su "alarma" por el contenido del borrador. La CEPYME afirma que el mencionado texto "parece elaborado pensando más en un nuevo instrumento de presión fiscal e intervencionismo del Estado que en homologarnos con la legislación comunitaria sobre sociedades mercantiles". Las pyme se sienten "absolutamente perjudicadas en una cuestión fundamental: el tope mínimo de capital social exigido en 10 millones de pesetas, cuando en la Comunidad Europea es de menos de cuatro millones".
Adaptación
El Ministerio de Economía se muestra, en principio, de acuerdo en establecer un período transitorio de tres o cuatro años para permitir a las sociedades actualmente constituidas una adaptación paulatina a la exigencia de capital social mínimo.
La Confederación Española de Organizaciones Empresariales (CEOE), por su parte, ha manifestado su preocupación por el hecho de que la ley, en su conjunto, puede suponer un recorte de los derechos de los administradores de las sociedades anónimas frente a los accionistas.
El borrador presenta la novedad de que se regulan por primera vez los derechos de los accionistas sin voto. Este tipo de acciones, que solamente podrán ser emitidas por las sociedades que cotizan en bolsa, dan a su propietario el derecho a obtener dividendo preferente, que ha de ser como mínimo de un 5%, calculado sobre la suma del capital desembolsado de la acción. Sin embargo, este tipo de accionistas no tienen derecho de voto en la junta general. Los demás derechos de los accionistas sin voto coinciden con los de las acciones ordinarias, por ejemplo en lo relativo a la suscripción preferente de éstas.
Se intenta de esta forma regular la situación de los inversores que no tienen interés de la gestión de la sociedad en y, sin embargo, han realizado inversiones a través de bolsa y, en caso de tal, perciben dividendos.
Se regala también la responsabilidad del accionista único, para el que se establece una responsabilidad personal e ilimitada, novedad que, según se expresa en la introducción de la ley, "ha de servir no sólo para evitar abusos y poner remedio a injustas situaciones, sino también para mantener más nítida la imagen institucional de la propia sociedad anónima".
En este aspecto, el Ministerio de Industria ha puesto objeciones, preocupado por la incidencia de esta normativa en las empresas públicas. La propuesta de Industria es que la responsabilidad del accionista único sea subsidiaria y no solidaria, es decir, que se responda ante los acreedores primero con el patrimonio de la sociedad y después con el del accionista único en caso de quiebra.
