Por un mejor gobierno corporativo

Los problemas actuales de Bankia y la misma crisis de nuestro sistema financiero se originan, en gran medida, en los fallos del gobierno corporativo. Se originan en los problemas de agencia, entre quienes controlan los recursos financieros invertidos (directivos-agentes) y los aprovechan en beneficio propio, actuando en contra tanto de los intereses de los propietarios-principales (shareholders) como de los demás grupos de interés (stakeholders).Y en ello juega un papel determinante el gobierno corporativo, con mecanismos internos y externos, que afrontan el problema de agencia protegiendo a los inversores del riesgo de abuso de los directivos y procurando la sostenibilidad de las empresas.

En el sistema financiero, el buen gobierno corporativo de la banca resulta crucial por su papel preeminente en el crecimiento de la economía productiva y la generación de empleo. Y, sin embargo, los directivos de las entidades bancarias han demostrado demasiadas veces comportamientos cortoplacistas ineficientes con resultados insostenibles para las entidades y para la economía en su conjunto: asunción de riesgos excesivos en el sector inmobiliario y en proyectos empresariales ruinosos, como la financiación de parques temáticos, aeropuertos peatonales; e incluso la búsqueda descarnada de su propio interés, mediante cuantiosas retribuciones, bonus, blindajes de contratos y casi obscenos planes de pensiones.

Una causa común a esas ineficiencias del gobierno corporativo son los fallos de mecanismos internos, como las juntas de accionistas, las asambleas de depositantes y los consejos de administración. En unos casos, juntas de accionistas, porque ante la ausencia de una cultura generalizada de inversión en activos con riesgo (acciones), son un instrumento ineficaz para que los accionistas puedan controlar conductas oportunistas de los directivos. Bien por la exigencia de un número mínimo de acciones poseídas o representadas para asistir a las Juntas, con la subsiguiente delegación de voto de los accionistas minoritarios en los propios bancos donde depositaban sus acciones; bien por la sindicación del voto de paquetes significativos de acciones, con objetivos casi nunca coincidentes con los de los accionistas minoritarios; o bien incluso porque en los estatutos de empresas y bancos se vulneraba la relación entre el capital poseído y los derechos de voto a ejercitar. En el caso de las asambleas de depositantes de las cajas, los problemas se agravaban porque ningún impositor era consciente de su papel de supervisor ni estaba informado de las elecciones de los compromisarios que teóricamente le iban a representar, ya que de hecho ni siquiera era convocado a dichas asambleas.

Una causa común a las ineficiencias del gobierno corporativo son los fallos de mecanismos internos, como las juntas de accionistas, las asambleas de depositantes y los consejos de administración

En los consejos de administración, el hándicap es que suelen estar formados por representantes de los principales grupos de control de las entidades, con intereses que se alejan demasiado de la creación de valor empresarial. En muchas ocasiones además los consejeros tienen escaso grado de conocimientos y experiencia, e ínfimo rigor en apreciar sus incompatibilidades y conflictos de interés. Bien es verdad que la mejora de la eficacia de los Consejos de Administración para que actúen de mecanismo interno de supervisión y control de las posibles actuaciones oportunistas de los directivos empresariales, ha motivado la aparición de sucesivos Códigos de Buen Gobierno (desde 1998 con el primer Código Olivencia, hasta el actual Código Unificado de Buenas Prácticas). Pero el que tales Códigos sean simplemente indicativos, no coercitivos, sugieran recomendaciones, se basen en el principio de “cumplir o explicar” y no se verifique ni supervise su implementación efectiva, han demostrado la insuficiencia de la autorregulación.

El gobierno corporativo es la esencia del sistema de libre empresa, porque garantiza a los inversores el cumplimiento del objetivo de la creación de valor y la sostenibilidad de las empresas por parte de los equipos directivos. Pero también porque la transparencia y la rendición de cuentas por parte de dichos directivos debe ilustrar las decisiones de todos los grupos de interés de las empresas y permitir evaluar la responsabilidad social de todo proyecto empresarial ante la fiscalidad, el crecimiento económico y el empleo. Y de ahí la necesidad de recurrir también a mecanismos de gobierno corporativo externos a las entidades, como el correcto y eficaz funcionamiento de los mercados de capitales, de trabajo y de productos y servicios, y la regulación y la supervisión públicas.

El objetivo fundamental del momento es salir de la crisis, refirmando sendas bases para evitar caer en la siguiente: Una, la mejora del gobierno corporativo con normas precisas que exijan mayores niveles de responsabilidad y transparencia en los mecanismos internos de gobierno y mitiguen conductas oportunistas de los directivos. Otra, mayor capacidad normativa y mejor supervisión del cumplimiento de las recomendaciones de los Códigos de Buen Gobierno por parte de la CNMV. Sobre todo en sectores como el financiero, donde las autoridades supervisoras deben ejercer un papel más activo sobre las entidades, verificando sus posiciones de riesgo. Para salvaguardar los intereses de los accionistas, los depositantes y el sistema financiero en general; y para garantizar que dicho sistema cumpla su función prioritaria: canalizar el ahorro a la inversión, haciendo que fluya el crédito a la economía real.

Mónica Melle Hernández es profesora Titular de Economía Financiera, Universidad Complutense