De cómo ningunear al accionista minoritario

Existe una amplia gama de operativas para ningunear a los accionistas minoritarios. Y acceder al núcleo duro de poder de una empresa, ampliarlo y consolidarlo.

La básica es fragmentar las acciones en distintas clases: unas, con premium (hegemonía decisoria); otras, vulgares, desposeídas o jibarizadas en sus derechos políticos (de voto, acceso al consejo…). Un procedimiento que erosiona la virtud cardinal mítica del capitalismo liberal: el “democratismo”, al menos formal, en derechos de accionistas iguales, solo distinguibles por la cuantía de su participación en el capital.

Es lo que vemos estos días en el acercamiento con objetivo de fusionarse entre dos grandes de la cosmética. La norteamericana Estée Lauder y la española Puig. No abordamos aquí el carácter benéfico del objetivo, formar un segundo gigante mundial y competir con la campeona L’Oréal, francesa. Ni el riesgo colateral de que Barcelona perdiese, o pierda, otro significativo centro de decisión empresarial, que era marca de la casa. Y emblema de la primera generación (fundadora) y de la segunda (internacionalizadora y catalanista), en beneficio de la ambición de mayor tamaño (y rendimiento), de la tercera, la actual gestora.

En ambas firmas el núcleo familiar escindió las acciones en dos tipos (A y B; o B y A). De modo que la cuota de los Puig en su empresa, que alcanzaba el 73% del capital a efectos económicos, se expandió al 93,5% en derechos políticos, con ocasión de la ampliación de capital de mayo de 2024. Quien entrase como minoritario entonces (como el grupo La Caixa) no solo carecía de estos; también la cotización descendente le ha perjudicado. Algo parecido pero más exagerado sucede con los Lauder en su sociedad: con el 34% del capital ostentan el 84% de los derechos de voto.

Otro modo de acceder al poder empresarial es el asedio lento o la compra secuencial discreta (más fácil en sociedades no cotizadas) de pequeños paquetes, hasta trabar uno más grande. En casos en que las regulaciones difieren, el adquirente aprovecha la mayor flexibilidad de la otra jurisdicción: así fue como la constructora ACS de Florentino Pérez fue apoderándose de su rival alemana Hochtief. En 2010 ya ostentaba un paquete del 20% y con el apoyo de un fondo externo, superó el 30%, en una opa “de mínimos” (no obligada, sino voluntaria en Alemania), para ya más fácilmente llegar al control absoluto en pequeños pasos.

Modelo parecido al del BBVA con el turco Garanti: desde el 21,9% de 2010 pasó a casi el 40% en 2017: entonces Turquía no tenía la barrera del 30% para obligar a una OPA. Sí la lanzó, voluntaria, en 2021, para hacerse con el 86%, consolidarlo en su grupo y eyectar a los minoritarios. Pauta que inspira al Unicredit italiano dirigido por Andrea Orcel para conquistar el Commerzbank alemán, del que está a punto de alcanzar el 30%.

Una variante de estas tomas de control es el rodeo clandestino, mediante la compra de bonos convertibles (“cocos”, remunerados a tipo fijo, cuyos dueños preceden en el cobro a los tenedores de acciones, que no suelen tener derecho a suscripción preferente en la conversión). O los simples aparcamientos, o adquisiciones de paquetes mediante intermediarios individuales o bancos de negocios: algo muy difícil o contrario a la normativa para empresas cotizadas en los mercados muy estructurados y supervisados.

Con tanta ingeniería financiera (y aún más) a disposición, los contrapesos fallan. El rol moderador de los proxy (asesores del voto para las juntas de las compañías) se limita muchas veces a denostar los altos sueldos de los directivos. Y los teóricos garantes del buen fin para la empresa, y de los minoritarios, que deberían ser los consejeros independientes, casi nunca son de verdad independientes.