El consejo de Merlin propone la renovación de Clemente en su primer encuentro tras la crisis con el Santander

El consejo de administración de Merlin Properties, la mayor inmobiliaria cotizada de España, ha acordado la renovación de Ismael Clemente como consejero delegado y de todos los miembros del órgano cuyo mandato expira en 2022, una propuesta que deberán ratificar los accionistas en la próxima junta general. El máximo órgano de la socimi, que se reunía este miércoles por primera vez desde la gran crisis de gobernanza que estalló en su anterior encuentro a finales de diciembre, avanza así en la paz que sellaron el equipo fundador de la compañía y los consejeros propuestos por el Banco Santander, el principal accionista con un 22%. Las dos cabezas más visibles de ese enfrentamiento, el propio Clemente y el presidente del consejo, Javier García-Carranza, formarán en adelante parte de un nuevo comité de planificación y coordinación en el que también habrá tres independientes, según ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El encuentro del miércoles había levantado expectación por ser el primero después del gran conflicto que se vivió hace un mes. Las desavenencias entre el equipo directivo de la socimi y el principal accionista llegaron entonces hasta tal punto que los consejeros del Santander convocaron el 20 de diciembre al máximo órgano de la compañía para votar la destitución de Clemente. Pero la propuesta no halló suficiente apoyo en los consejeros independientes, claves ya que representan siete de los 13 asientos, y finalmente se adoptó la solución de “reforzar la gobernanza” de la firma. Ese era el asunto que se abordó en una reunión en la que, según fuentes de la compañía, no estaba claro si se materializaría algún acuerdo y que se alargó más de lo previsto. Finalmente hubo fumata blanca.

En el hecho relevante remitido al regulador bursátil, cerca de la medianoche con este jueves, el consejo explica las decisiones que tomó “por unanimidad”. La primera es la de “ratificar su apoyo y confianza en el consejero delegado” así como su “mantenimiento en el cargo como primer ejecutivo de la sociedad, con sus correspondientes facultades”. El comunicado destaca que la actual composición del órgano de administración es “adecuada y conforme a las necesidades y retos que precisará atender” la compañía en los próximos años, por lo que se pedirá a la junta de accionistas que apoye la renovación de todos los miembros cuyo mandato vence este año, lo que incluye al propio Clemente.

Además, se reforma la estructura de gobernanza de la compañía. El principal cambio es la creación del comité de planificación y coordinación, cuya misión es “contribuir a la preparación de las sesiones del consejo”. Dicho comité tendrá “carácter permanente, sin funciones ejecutivas ni de supervisión o control”, pero sí aportará documentación o “propuestas de acuerdos que deban someterse a debate”. Lo presidirá una consejera independiente y contará con un representante de cada una de las partes que se enfrentaron abiertamente en diciembre. Pero la mayoría de miembros (tres de cinco) serán independientes respetando el propio equilibrio del órgano de administración.

Retribuciones

Los acuerdos también incluyen la reunificación de las comisiones de nombramientos y retribuciones en una sola, que también estará presidida por una consejera independiente. Contará además con otros cuatro consejeros independientes y el consejero dominical, a propuesta de Banco Santander, Ignacio Gil-Casares. Las retribuciones de la cúpula directiva de Merlin, cuyos únicos consejeros ejecutivos son Clemente y otro de los cofundadores de la compañía, Miguel Ollero, fueron una de las razones que desde el entorno del primer accionista se citaban como un problema en la crisis de confianza que se había abierto. Además, apelaban a la excesiva autonomía del consejero delegado y a su toma de decisiones sin informar al consejo.

Entonces, el equipo directivo de la inmobiliaria y una parte mayoritaria de la plantilla salieron en defensa de Clemente con un duro manifiesto en el que denunciaban el “feudalismo corporativo”, en alusión a lo que consideraban que era un intento del Santander de tomar mayor control en la firma sin ampliar su participación. El asunto, tras una jornada de incertidumbre en que las acciones cayeron más de un 6%, se cerró con el compromiso de reformar la gobernanza de la compañía, tras lo que las aguas en Bolsa volvieron a su cauce. Este jueves Merlin ha iniciado su cotización en el Ibex 35 con una caída del 0,90% a primera hora de la mañana, aunque posteriormente se ha puesto en verde. Fuentes de la compañía consideran que las decisiones adoptadas por el consejo suponen “un mensaje de continuidad y estabilidad” y son “los primeros movimientos” en la reforma de la gobernanza, en la que se profundizará en futuras reuniones. Sobre la fecha en que se convocará a los accionistas para votar la prolongación del mandato de Clemente, aseguran que no está decidida.

Merlin Properties es la mayor socimi del selectivo español. Este tipo de empresas captan inversión en patrimonio inmobiliario (los activos de la compañía se elevan a casi 13.000 millones y son mayoritariamente edificios de oficinas y centros comerciales) que explotan en alquiler a terceros. Clemente y otros cinco socios la pusieron en marcha en 2014, un momento en que el sector inmobiliario todavía se resentía de la Gran Recesión pero en el que había gran interés de fondos extranjeros por entrar en España, y en 18 meses logró el hito de entrar en el Ibex 35. Como sucede con la mayor parte de compañías inmobiliarias en Bolsa, su capitalización está muy por debajo del valor teórico de sus edificios, una situación que agravó la crisis del coronavirus. A cambio de atraer inversión al ladrillo, las socimis disfrutan de un régimen fiscal especial y no pagan impuesto de sociedades a cambio de repartir anualmente el 80% de su dividendo (por el que sí tributan individualmente sus perceptores).